万里股份:万里股份2025年第二次临时股东大会会议资料

重庆万里新能源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2025 年 6 月 24 日
中国 重庆

2025 年第二次临时股东大会议程
会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025 年 6 月 24 日 10:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A 座房天下大厦 3 层董办会
议室
召集人：公司董事会
参会人员：2025 年 6 月 19 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于取消监事会的议案》
2、《关于修订公司章程的议案》
3、《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东大会决议
议案一
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
以上议案，请予以审议。
议案二
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司日常经营管理的实际情况对《公司章程》部分条款进
行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”内容，在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容。
（三）统一修改相关表述，公司章程及股东会相关制度将“股东大会”修改
为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
除前述第一类及第三类外，其它主要修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长代表公司执行公司事
表人。 务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本买或者拟购买公司股份的人提供任何 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但 其所得收益。但是，证券公司因购入包销是，证券公司因包销购入售后剩余股票 售后剩余股票而持有百分之五以上股份而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
受 6 个月时间限制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具 人股东持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的子女持有的及利用他人账户持有的股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，股东有权为了公司的利益以自己的 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
名义直接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款的规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公 册、股东会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅会会议决议、监事会会议决议、财务会 公司的会计账簿、会计凭证；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产 配；
的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合 立决议持异议的股东，要求公司收购其股并、分立决议持异议的股东，要求公司 份；
收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公
所述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东提出查阅、复印前条所述有关信股东身份后按照股东的要求予以提供。 息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股