天正电气:关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2025-024
浙江天正电气股份有限公司
关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,867,750 股
限制性股票回购价格：激励对象主动辞职涉及 39,375 股首次授予限制性
股票回购价格为 2.466 元/股；公司业绩水平未达到业绩考核目标涉及
1,465,875 股首次授予限制性股票的回购价格为 2.466 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和；公司业绩水平未达到业绩考核目标涉及
362,500 股预留授予限制性股票的回购价格为 3.026 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日召开
第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司对激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作为征
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授
予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励对象授
予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的 2.50 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116 人调整为
115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其中，首次授
予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作调整。2023
年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 485.80 万
股首次授予限制性股票的登记。
7、2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024 年
2 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 92.50 万股预
留授予限制性股票的登记。
8、2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 8 名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
40.40 万股限制性股票，该部分股票已于 2024 年 4 月 24 日完成注销手续。
9、2024 年 6 月 6 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，向全体股东每股派
发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益分派实施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变更为556.75 万股；29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由 92.50 万股变更为115.625 万股。
10、2024 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就，公司为符合条件的 96 名首次授予激励对象办理 118.3125 万股限制性股票解锁，
该部分股票上市流通日为 2024 年 7 月 15 日。因部分首次授予激励对象主动辞职
或被动离职、第一个解除限售期的考核未完全达标，公司回购注销前述 82 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 64.025 万股限制性股票，该部分股票已于
2024 年 8 月 29 日完成注销手续。
11、2024年12月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于10名首次授予和预留授予激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、
其已获授但尚未解除限售的71.5625万股限制性股票，该部分限制性股票已于2025年2月20日完成注销手续。
12、2025年6月16日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，同时3名离职激励对象不再符合激励对象资格，公司拟对上述109名激励对象已获授但尚未解除限售的1,867,750股限制性股票进行回购注销。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
(一)回购注销原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划》第九章的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标均为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%；（2）以1.3亿元为基数，2024年净利润增长率不低于15%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。”
经审计，公司2024年营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。公司拟回购注销106名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,828,375股，其中首次授予部分为1,465,875股、预留授予部分为362,500股。
同时，根据公司《2023年限制性股票激励计划》第十四章的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本激励计划3名首次授予激励对象主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票。
鉴于106名激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，3名激励对象因主动辞职不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,867,750股由公司予以回购注销。
（二）回购注销数量和价格
公司《2023 年限制性股票激励计划》第十五章规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2023 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 3.77 元/股、预留授予价格为
4.47 元/股。授予日后，公司共实施了 3 次权益分配：①于 2024 年 6 月 7 日实施
了 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每股派发现金红利
0.25 元（含税），以资本公积每股转增 0.25 股；②于 2024 年 9 月 14 日实施了
2024 年半年度利润分配方案：向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）；③
于 2025 年 5 月 15 日实施了 2024 年年度利润分配方案：向全体股东每股派发现金
红利 0.25 元（含税）。
鉴于公司 2023 年年度、2024 年半年度、2024 年年度权益分派方案的实施，
本次需对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，按照以下方法做相应调整：
1.回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
首次授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标应回购的限制性股票数量调整前为 1,172,700 股、预留授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标应回购的限制性股票数量调整前为 290,000 股，首次授予激励对象主动离职应回购注销的限制性股票数量调整前为 31,500 股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量 Q=（1,172,700+290,000+31,500）×(1＋0.25)=1,867,750 股。
本