*ST迪威:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300167 证券简称：*ST 迪威 公告编号：2025-046
深圳市迪威迅股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”“迪威
迅”）于 2025 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司
管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对年报问询函提及的事项组织相关人员进行讨论、核查，现回复如下：
一、关于申请撤销退市风险警示
你公司 2023 年期末经审计净资产为负，股票交易自 2024
年 4 月 27 日起被我所实施退市风险警示。本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段以及带持续经营能力存在重大不确定性段落的无保留意见，强调事项为公司不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也不能够决定公司董事会半数以上成员的选任；内部控制审计意见类型为带强调事项的无保留意见，
强调事项为报告期内公司存在副董事长、董事会秘书、财务总监等重要岗位人员由一人兼任的非财务报告内部控制一
般缺陷；截至 2024 年 12 月 31 日公司存在大量应收款项，
公司对应收款项未能充分采取有效措施进行催收，应收款项的催收相关内部控制未能充分有效执行。公司期末净资产为3,578.38 万元。
与年报同日披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》显示，鉴于公司 2024 年年度报告不存在《创业板上市规则》第 10.3.11 条第一项至第七项规定的任一情形，你公司董事会向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示。
1.关于债务和解。根据公告，2024 年 12 月 26 日，你公
司及控股子公司深圳市迪威智成发展有限公司与黑龙江建工就（2024）粤民再 319 号建筑工程施工合同纠纷一案签署
了《和解协议书》，约定你公司于 2025 年 7 月 1 日前支付
2,000 万元达成和解。此外，你公司承诺于 2025 年 1 月 31
日之前向黑龙江建工支付 300 万元，剩余 1,700 万元于公司
2024 年度审计报告披露前支付。截至 2024 年 12 月 31 日，
你公司前期就该案计提的预计负债 5,636.92 万元已全部冲回。请你公司：
（1）明确说明截至 2024 年 12 月 31 日以及 2024 年年
度报告报出日，前述事项的进展情况、公司是否按照约定支付相关款项，如未承诺或按期支付，则二审判决是否仍然有效，未来是否存在被黑龙江建工以二审判决继续追索的可能。
企业回复：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及黑龙江建工已于 2024
年 12 月 30 日签收了广东省高级人民法院就黑龙江建工案出具的《再审民事调解书》---（2024）粤民再 319 号，《再
审民事调解书》的主要内容为：“乙方应在 2025 年 7 月 1
日向甲方支付人民币 2000 万元(大写贰仟万元整)，如未按期全额支付的，则以未付金额为基数，按同期 LPR 利率 2
倍支付自 2025 年 7 月 2 日起至实际清偿期间的利息。乙方
一、乙方二就前述给付义务互负连带清偿责任。”
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释(2020 修正)》第二十五条规定“当事人在再审审理中经调解达成协议的，人民法院应当制作调解书。调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力，原判决、裁定视为被撤销”，《再审民事调解书》于签收日具有法律效力，《二审民事判决书》视为被撤销。因此，自公司签收该《再审民事调解书》之日起，二审判决已视为被撤销，且此《再审民事调解书》为最终结果。
截至 2024 年年度报告报出日，按照《再审民事调解书》
的付款期限为 2025 年 7 月 1 日之前，公司目前未支付该《再
审民事调解书》的款项。
即使公司截至 2025 年 7 月 1 日仍未支付该《再审民事
调解书》的款项，二审判决仍然视为被撤销，公司未来不存在被黑龙江建工以二审判决继续追索的可能性。
公司正在积极地与黑龙江建工洽谈 2,000 万元的支付方
案，以期于 2025 年 7 月 1 日前解决支付问题。
（2）结合对前述问题的回复明确说明本次和解对公司净资产以及财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
企业回复：
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》，结合《和
解协议书》及广东省高级人民法院出具的《再审民事调解书》，于2024年12月31日确认对黑龙江建工的债务2,000万元，冲减对黑龙江建工预付负债约5,632.92万元，差额3,632.92万元计入“投资收益”科目；上述会计处理，增加公司净利润约 3,632.92 万元，同时增加归属于上市公司股东的所有者权益约 3,632.92 万元；公司本报告期末在“其他应付款”下已列示负债 2,000 万元，即使根据《再审民事调解书》于
2025 年 7 月 1 日前未支付产生的负债 2,000 万元，也不会对
公司 2024 年度的财务报表产生影响。
上述有关该事项的会计处理符合《企业会计准则》规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
已执行的主要程序：
（1）获取《和解协议书》及广东省高级人民法院出具的民事调解书（2024）粤民再 319 号；
（2）与公司治理层及管理层了解和解协议的相关背景，
（3）检查迪威迅公司该债务和解相关的内部决策程序；
（4）获取律师关于债务和解事项的法律意见书；
（5）检查相关债务和解的会计凭证，复核公司的会计处理是否符合会计准则；
经核查，年审会计师认为《和解协议书》经人民法院《民事调解书》确认并已经生效，《和解协议书》《民事调解书》主要内容一致，不存在其他协议或其他利益安排，若迪威迅公司不履行支付义务，黑龙江建工应按照《民事调解书》向人民法院申请执行。相关债务和解会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
2.关于现金捐赠。根据公告，2024 年 12 月 31 日，你公
司董事长季红、第二大股东李艳梅向公司全资子公司深圳市迪威数据科技有限公司分别无偿赠与现金 2,000 万元、100万元。公司针对本次赠与无需支付对价，无附加条件，不附有任何义务。季红捐赠资金来源于其向图为信息科技（深圳）有限公司（以下简称“图为信息”）提供的借款，并由图为信息代季红转账支付。请你公司：
（1）核实并说明自捐赠到账日至今你公司与捐赠人的所有资金往来情况，包括支付薪酬、提供借款等，是否存在捐赠日后向捐赠人提供借款或其他资金流回的情况，捐赠事项是否具有真实背景，双方是否存在其他应披露未披露的协议或安排。

企业回复：
截至回函日，自捐赠到账日起，公司与捐赠人李艳梅没有资金往来。
自捐赠到账日起至回函日，公司累计归还捐赠人季红借款 204 万元、支付工资 3 万元；同时，累计收到捐赠人季红借款 375 万元。因此，此期间公司净收到季红借款 168 万元。
公司 2023 年度向董事长季红累计借款 10,780,000.00
元、归还借款 4,298,520.00 元及未偿还借款 6,481,480.00元；2024 年度向董事长季红累计借款 1,190,000.00 元、归还借款 2,172,500.00 元及累计未偿还借款 5,498,980.00 元；
2025 年 1 月 1 日至回函日向董事长季红累计借款
3,750,000.00 元、归还借款 2,040,000.00 元及累计未偿还借款 7,208,980.00 元。
彼时，季红女士持有公司股票 2,900,000 股，为公司董
事长，本次借款事项构成关联交易。公司于 2023 年 4 月 10
日召开第五届董事会第二十三次会议表决通过了《关于股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同日在巨潮信息网披露。
借款合同约定季红女士向公司提供总额不超过人民币1500 万元的借款以满足公司日常经营资金需求，利率参照同期银行贷款利率计算。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况一次或分批提取借款；董事会授权公司管理层可以根据实际经营情况与季红女士签署相关借款协议或相关文件，并在有效期内及借款额度内连续、循环使用。
本次借款系交易双方自愿协商的结果，无任何其他额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。2023年 12 月 31 日到期后，公司和季红女士签订了借款合同之补
充协议，将借款合同的期限延长至 2025 年 12 月 31 日。
基于上述所述，自捐赠到账日至今，公司不存在捐赠日后向捐赠人提供借款或其他资金流回的情况。
季红作为公司董事长及股东、李艳梅作为第二大股东，为协助上市公司纾困，缓解公司资金压力，提升公司持续经营能力，自愿对公司进行货币资金捐赠。季红、李艳梅与公司就上述捐赠事项均没有签署其他协议或存在其他利益安排。捐赠资金时给予公司控股的下属公司，主要用于业务营运，该公司获利后可通过分红等方式回馈母公司，母公司可用来经营和解决债务问题。
因此，此次捐赠事项具有真实背景，双方不存在其他应披露未披露的协议或安排。
（2）说明你公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，说明接受捐赠事项对公司期末净资产及财务报表相关科目的具体影响金额和确认时点，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
企业回复：
《赠与协议》的捐赠方明确承诺:本次赠与的财产，是无偿的、没有附带条件的、不可撤销的，在本协议签订后该
赠与财产由受赠方根据经营情况自由支配，捐赠方不得干预或过问;同时本次现金赠与的现金是其自身合法拥有的，不存在争议或瑕疵，不存在被第三方主张权利的可能。
季红、李艳梅向公司全资子公司深圳市迪威数据科技有限公司的捐赠为无偿的，本次赠与无需支付对价，无附加条件，不附有任何义务；因此，公司及子公司未来不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的情形。
根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报
工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）规定，公司于 2024
年 12 月 31 日收到捐赠的货币资金 2,100 万元，计入“银行
存款”2,100 万元、“资本公积”2,100 万元；上述会计处理，增加归属于上市公司股东的所有者权益 2,100 万元；公司认为对于本次股东捐赠事项的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（3）说明捐赠资金的具体用途，是否存在流向捐赠人及关联企业，或上市公司董监高及其关联企业情形。
企业回复：
公司接受捐赠资金的具体用途如下：
单位：万元
接受捐赠资金去向 支付金额 比例
货款 1,422.00 67.55%
归还季红借款 152.00