济川药业:湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书

证券简称：济川药业 证券代码：600566.SH
湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 济川药业
股票代码： 600566.SH
收购人： 曹飞
住所 ： 上海市黄浦区****
一致行动人： 曹龙祥
住所 ： 江苏省泰兴市****
一致行动人： 江苏济川控股集团有限公司
住所 ： 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
一致行动人： 西藏济川企业管理有限公司
住所 ： 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部
经济基地 B（栋）3 单元 4 层 404 号
收购方财务顾问：
签署日期：二零二五年六月

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次股权转让前，济川控股持有上市公司 416,757,360 股股份（占上市公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
2025 年 6 月 11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持
有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
2、本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
3、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
提醒广大投资者注意投资风险。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 湖北济川药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 济川药业
股票代码 600566.SH
截至本报告书签署之日，济川药业股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 5,956,000 0.65
无限售条件流通股 915,748,160 99.35
合计 921,704,160 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 曹飞
住所/通讯地址 上海市黄浦区****
一致行动人名称 曹龙祥
住所 江苏省泰兴市****
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称 江苏济川控股集团有限公司
住所 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
一致行动人名称 西藏济川企业管理有限公司
住所 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B（栋）
3 单元 4 层 404 号
通讯地址 上海市浦东新区半夏路 188 号
三、要约收购的目的
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，
超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。
四、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占济川药业已发行股
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 26.93 350,841,357 38.06%
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的 1,310,985 股股份。
六、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股。根据上市公司披露的《2024 年年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金
红利 2.09 元（含税），上市公司现金分红方案已于 2025 年 5 月 16 日经公司
2024 年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。
除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 26.93 元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%股权的成本为 1,010 万元。
收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 26.93 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为 26.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为 9,448,157,744.01 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 18.95 亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 6月 18 日起
至 2025 年 7 月 17 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025 年 7
月 15 日、2025 年 7 月 16 日、2025 年 7 月 17 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
地址：北京市西城区西直门内南小街国英园 1号楼 1012 室
联系人：竟乾、牟佳琦
电话：010-50950886
（二）收购人法律顾问
名称：北京植德律师事务所
地址：北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12 层
联系人：郑超、张孟阳
电话：010-56500900
传真：010-56500999
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2025 年 6 月 13 日签署。

收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在济川药业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在济川药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授