济川药业:北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
曹飞
要约收购
湖北济川药业股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年六月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次股权转让前，济川控股持有上市公司 416,757,360 股股份（占上市公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
2025 年 6 月 11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的
济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
2、本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
3、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式
提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
4、北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
5、本财务顾问报告不构成对济川药业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读济川药业《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示...... 2
第一节 释 义...... 5
第二节 绪 言...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺...... 8
第四节 收购人基本情况...... 10
第五节 要约收购方案...... 16
第六节 财务顾问意见...... 22
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司
收购人 指 曹飞
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
西藏济川 指 西藏济川企业管理有限公司
一致行动人 指 曹龙祥、济川控股、西藏济川
本次股权转让/本次转让 指 曹龙祥将其持有的济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转
让给曹飞
收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以
本次收购、本次要约收购 指 外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条
件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告书、 指 北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济
本报告 川药业股份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司
要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司
书摘要 要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 北京植德律师事务所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪 言
1、本次股权转让前，济川控股持有上市公司 416,757,360 股股份（占上市公司总股本的 45.22%），为上市公司控股股东，曹龙祥持有济川控股 50.10%股权为其控股股东，曹飞持有济川控股 49.90%股权；西藏济川为济川控股全资子公司，持有上市公司 100,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.85%）；曹龙祥持有上市公司 46,838,458 股股份（占上市公司总股本的 5.08%）。本次股权转让前，上市公司实际控制人为曹龙祥，曹龙祥与收购人曹飞系父子关系。
2025 年 6 月 11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的
济川控股 10.10%股权以 1,010 万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股 60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司 516,757,360 股股份（占上市公司总股本的 56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。
2、本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司 56.07%股份，超过上市公司已发行股份的 30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
3、本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案
并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
4、北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
5、本财务顾问报告不构成对济川药业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读济川药业《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》、摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构