金龙鱼:北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书

北京市汉坤律师事务所
关于
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及部分已授予尚未归
属的限制性股票作废的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35655-11]-O-1 号
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北京市汉坤律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及部分已授予尚未归
属的限制性股票作废的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35655-11]-O-1 号
致：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划法律顾问并就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整及本次作废的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将其提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、公司于2022年3月31日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
3、公司于2022年3月31日召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年6月2日，公司发布了《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于2022年6月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于2022年6月13日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
7、公司于2025年6月13日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意对本激励计划的授予价格进行调整，并作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监
管指南》及《激励计划》的规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整原因
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。截至本法律意见书出具之日，公司已实施完成2021年、2022年、2023年和2024年年度的权益分派。
（二）调整方法
根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
公司根据上述调整方法，对本激励计划限制性股票授予价格由36.72元/股调整为36.344元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，由于：（1）113名激励对象因个人原因离职；（2）2名激励对象因第一个归属期个人层面绩效考核不达标；（3）3名激励对象承诺放弃归属全部限制性股票，公司将作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计172.80万股。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第一个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内
的最后一个交易当日止，因本次激励计划首次授予的第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因公司股价原因未在第一个归属期归属限制性股票，因此，公司将作废第一个归属期对应已授予但尚未归属的限制性股票合计1,116.84万股。
基于上述，本次合计作废1,289.64万股已授予但尚未归属的限制性股票，本激励计划授予限制性股票的激励对象由1,630人调整为1,514人。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关法律法规就本次调整及本次作废履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________
李卓蔚
经办律师（签字）：_____________
徐 萍
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崔小峰
2025 年 6 月 13 日