豫园股份:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的进展公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-060
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司
引入外部投资者暨融资事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年5月29日召开第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）、2024年6月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》，公司正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的公告》（公告编号：临2024-066）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-070）。
2024年11月，参与本次交易的36名外部投资者与珠宝时尚集团签署投资协议，同意对合伙平台（平台名称：菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙））出资，然后通过合伙平台对珠宝时尚集团增资的形式入股珠宝时尚集团，珠宝时尚集团将在现有的注册资本即人民币222,220万元的基础上，新增注册资本人民币24,197.2889万元，由合伙平台
以总计人民币98,000万元的对价全额认购和缴付增资额，投资交割后合伙平台获得珠宝时尚集团增资完全稀释后9.8196%的股权。增资完成后，珠宝时尚集团注册资本增加为人民币246,417.2889万元。36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额总计人民币77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的进展公告》（公告编号：临2024-128）
二、交易进展
继上述36名外部投资者，交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）先后与珠宝时尚集团签署投资协议，共计向珠宝时尚集团投资人民币100,000万元，并以增资形式入股珠宝时尚集团，珠宝时尚集团将在现有注册资本即人民币246,417.2889万元的基础上，新增注册资本人民币24,268.1424万元。本次增资已完成，珠宝时尚集团注册资本增加为人民币270,685.4313万元，其中：交银投资出资60,000万元，认缴并实缴珠宝时尚集团注册资本人民币14,632.8846万元，持有5.4059%股权；中银资产出资40,000万元，认缴并实缴珠宝时尚集团注册资本人民币9,635.2578万元，持有3.5596%股权（以下简称“本次投资”）。
本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，累计获得38家外部投资人，共计177,000万元投资。本次交易完成后，公司直接持有珠宝时尚股权81.28%，不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。
本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项经公司十一届二十七次董事会审议，并于2024年6月14日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）参与本次投资的投资人基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
法定代表人：陈蔚

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年12月29日
注册资本：1500000万人民币
住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
交银金融资产投资有限公司为交通银行股份有限公司100%持股的全资子公司。
公司名称：中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
法定代表人：王晓明
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2017年11月16日
注册资本：1450000万人民币
住所：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司100%持股的全资子公司。
（二）标的公司情况
截至2024年12月31日，珠宝时尚集团资产总额为1,777,583.87万元，负债总额为
1,189,795.23万元，归属于母公司所有者权益为581,197.75万元，2024年度归属于母公司所有者的净利润为70,814.27万元（经审计）。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字（2024）第030006号），以2024年6月30日为基准日，珠宝时尚集团股东的全部权益价值为人民币901,600万元，增值额441,967.98万元，增值率96.16%。
（三）与本次投资相关的协议及主要内容
与交银投资签署相关协议及主要内容
本次投资相关协议，由以下各方在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）上海市浦东新区共同签署：
(1) 交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”、“投资人”）
(2) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“控股股东”或“上海豫
园”）
(3) 上海豫逸金商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海豫逸金”），
(4) 菏泽珠盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽珠盈”）
(5) 上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“被投资公司”）
（以上统称为“各方”，单独称为“一方”。上海豫逸金、菏泽珠盈与控股股东合
称“现有股东”。）
鉴于：
1. 被投资公司为依据中国法律设立且有效存续的主要从事【金银制品、首饰、金
属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发】（以下简称“主营
业务”）的有限责任公司，截至本协议签署之日，被投资公司注册资本为人民
币246,417.2889万元，控股股东持有被投资公司的89.2795%股权，上海豫逸金
持有被投资公司的0.9009%股权，菏泽珠盈持有被投资公司的9.8196%股权。
2. 投资人拟按照增资协议的条款和条件，认购被投资公司新增注册资本，并由被
投资公司以投资价款偿还自身和/或控股股东的合格金融机构债务（以下简称
“本次投资”）。

被投资公司以及其他各方均同意按照本协议及本次投资的其他相关交易文件的条款和条件进行本次投资。
本着平等互利的原则，各方达成如下条款：
(1) 新增注册资本及认缴出资方
根据【上海立信资产评估有限公司】以【2024】年【6】月【30】日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对被投资公司进行评估所出具的【《上海豫园珠宝时尚集团有限公司拟了解价值所涉及的上海豫园珠宝时尚集团有限公司股权全部权益价值估值报告》】，截至评估基准日，被投资公司的净资产评估值为人民币【901,600】万元。
各方确认，被投资公司于本次投资前的整体估值（以下简称“本次投资前估值”），为前述净资产评估值与被投资公司2024年第三季度经审计的合并口径净利润（即人民币【10,798】万元）之和，作为交银投资向被投资公司进行本次投资的作价依据。
交银投资本次向被投资公司共计投资人民币【60,000】万元（以下简称“投资价款”），按照下述公式计算认购被投资公司新增注册资本【14,632.8846】万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的【5.6054】%：
投资人认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投资前估值+菏泽珠盈投资额98,000万元）
其中：投资价款中【14,632.8846】万元人民币计入被投资公司注册资本，其余【45,367.1154】万元计入被投资公司资本公积。
本次投资后，被投资公司注册资本从人民币【246,417.2889】万元增加到人民币【261,050.1735】万元，新增注册资本人民币【14,632.8846】万元由交银投资认缴并实缴。
(2) 本次投资完成后的股权结构
在本次投资完成后，被投资公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式
（万元） （万元）
控股股东 220,000 220,000 84.275% 84.2750% 货币
上海豫逸金 2,220 2,220 0.8504% 0.8504% 货币

菏泽珠盈 24,197.2889 24,197.2889 9.2692% 9.2692% 货币
交银投资 14,632.8846 14,632.8846 5.6054% 5.6054