瑞普生物:中国银河证券股份有限公司关于瑞普生物股份有限公司拟转让控股子公司股权暨募投项目转让的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于瑞普生物股份有限公司
拟转让控股子公司股权暨募投项目转让
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为瑞普生物股份有限公司（以下简称“瑞普生物”“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对公司拟转让控股子公司股权暨募投项目转让事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、交易概述
基于公司长期发展战略和业务规划，为持续深化与养殖集团客户的战略合作，优
化公司资产及业务结构，公司于 2025 年 6 月 13 日在湖南省长沙市与江西双胞胎生物
技术有限公司（以下简称“双胞胎生物”）签署了《股权转让协议》，拟将公司持有的控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）48.4213%股权转
让给双胞胎生物。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31
日，中岸生物净资产为 20,554.84 万元。经交易各方一致协商，中岸生物全部股权价值为 23,700 万元，本次交易转让价款为 11,475.8426 万元。
本次交易完成后，公司持有中岸生物 20%股权，中岸生物不再纳入公司合并报表范围。由于中岸生物是公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，故本次交易同时涉及募投项目转让。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届
监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨募投项目转让的议案》，同意公司与双胞胎生物签署《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》规定的重大资产重组。本次交易涉及募投项目转让，尚需提交公司股东大会审议。
二、募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）63,984,674 股，发行价格为人民币 20.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,979,522.73 元后，募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元。
上述募集资金于 2021 年 10 月 27 日到位，2021 年 11 月 1 日立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了验资报告（信会师报字[2021]第 ZG11889 号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》，本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金
拟投入金额
1 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 29,959.73 19,900.00
2 天然植物提取产业基地建设项目 20,863.58 15,000.00
3 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 19,170.50 16,000.00
4 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技 13,418.40 9,900.00
术项目
5 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 8,497.80 7,800.00
6 中岸生物改扩建项目 30,006.40 23,942.05
7 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 39,660.00

序号 项目名称 项目投资金额 募集资金
拟投入金额
合计 161,916.41 132,202.05
（三）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
“中岸生物改扩建项目”已达到预定可使用状态并已结项。截至 2025 年 1 月 23
日，“中岸生物改扩建项目”节余募集资金 13,978.37 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金 已支付募集资金 利息及现金管理等收益且 节余募集资金金额④
名称 拟投入金额 情况② 扣除手续费净额③ =①-②+③
①
中岸生物改
扩建项目 23,942.05 10,742.10 778.42 13,978.37
注 1：公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的议案》，公司以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公司湖南中岸生物药业有限公司增资 8,000 万元以及通过委托贷款方式提供不超过 17,000 万元的借款用于“中岸生物改扩建项目”的建设。该募投项目建设中，公司使用募集资金增资中岸生物 8,000 万元；委托贷款方式提供 4,450 万元（中岸生物已使用其自有资金归还），上述募集资金共计 12,450 万元；其中，中岸生物已用于募投项目支付 10,742.10 万元。除上述募集资金投入外，中岸生物发挥主体优势，投入自有资金及银行贷款9,823.90 万元，因此募集资金有较大节余。
注 2：公司于 2025 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议、第五届监事
会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金补充流动资金的议案》，节余募集资金 13,978.37 万元（含待支付款项、理财收益、利息收入等），其中：1,761.28 万元永久补充流动资金（含待支付款项，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），12,217.09 万元募集资金继续存放于瑞普生物名下募集资金专户中，并在公司董事会授权范围内进行现金管理。后续，公司将积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，尽快实
施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。该议案已经公司于 2025 年 2 月 13 日召开的 2025 年
第一次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2025-007）、《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-011）。
注 3：公司于 2025 年 2 月 19 日披露《关于部分募集资金专户完成销户的公告》，公司已将
募集资金专项账户（开户行：中国建设银行股份有限公司天津空港物流加工区支行，银行账号：12050162660100002435）中募集资金人民币 17,482,736.50 元转入一般账户用于永久补充流动资金，销户手续已办理完成。
注 4：截至 2024 年 12 月 31 日，中岸生物改扩建项目累计实现的效益-45.96 万元。
三、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：江西双胞胎生物技术有限公司
统一社会信用代码：91360106MAE2C1E1XR

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000 万元人民币
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼 1206
法定代表人：华磊
成立日期：2024 年 10 月 21 日
经营范围：许可项目：兽药经营，动物诊疗，兽药生产，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，专用化学产品销售（不含危险化学品），智能农业管理，互联网销售（除销售需要许可的商品），非居住房地产租赁，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，货物进出口，技术进出口，中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
双胞胎畜牧集团有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（三）交易对方控股股东情况
企业名称：双胞胎畜牧集团有限公司
统一社会信用代码：91360106MA35LB3Q3C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：180000 万元人民币
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号
法定代表人：华磊
成立日期：2016 年 11 月