天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司发展战略规划，为增强资金实力、促进公司储能业务发展，公司拟通过全资子公司天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合能投”或“增资方”）向控股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）以自有或自筹资金增资 80,000.00 万元，认购标的公司 18,719.09万元新增注册资本。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将由 57.17%增加至 64.31%。
（二）关联关系或其他利益关系说明
天合储能股东浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）全资子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司董事会和股东会审议批
准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为401.50 万元。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值 1%以上，且超过 3,000 万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。
（三）决策与审议程序
2025 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。本次交易事项尚需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：高海纯
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、成立日期：2021-10-22；
6、公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路 9 号 2 幢 3003
室
7、主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路 9 号 2 幢
3003 室
8、主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：天合星元投资发展有限公司持股 100%
10、是否为失信被执行人：否
11、主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 84,288.28
万元，净资产 3,938.28 万元，营业收入 0 元，净利润-316.00 万元

12、是否存在其他关系：除前述情况以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：江苏天合储能有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、法定代表人：倪莉莉
4、注册资本：93,595.45568 万元人民币
5、成立时间：2015-11-04
6、注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
7、主要办公地点：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
8、主营业务：储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否
（三）权属状况说明
本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易前后股权结构情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：

单位：人民币万元
交易前 本次增资 增资交易后
股东名称 出资额 新增 计入资本
增资价款 出资额 公积金额 出资额 出资比例
天合能投 48,831.25 80,000.00 18,719.09 61,280.91 67,550.34 60.14%
丽水星创 34,625.26 - - - 34,625.26 30.83%
常州新北区和嘉
上市后备创业投 2,058.80 - - - 2,058.80 1.83%
资中心（有限合
伙）
上海瞰远科技有 2,663.48 - - - 2,663.48 2.37%
限公司
南京谦胜益企业
管理咨询合伙企 157.30 - - - 157.30 0.14%
业（有限合伙）
南京凝誉创企业
管理咨询合伙企 1,161.05 - - - 1,161.05 1.03%
业（有限合伙）
南京龙瑞博企业
管理咨询合伙企 1,490.64 - - - 1,490.64 1.33%
业（有限合伙）
常州常高新智能
制造投资中心（有 305.05 - - - 305.05 0.27%
限合伙）
常州诺天一号创
业投资合伙企业 299.63 - - - 299.63 0.27%
（有限合伙）
Yuan Ming Pte Ltd 131.09 - - - 131.09 0.12%
南京璟誉企业管
理咨询合伙企业 836.74 - - - 836.74 0.75%
（有限合伙）
南京常璞企业管
理咨询合伙企业 642.69 - - - 642.69 0.57%
（有限合伙）
南京乐雍企业管
理咨询合伙企业 150.69 - - - 150.69 0.13%
（有限合伙）
南京磐信企业管
理咨询合伙企业 241.79 - - - 241.79 0.22%
（有限合伙）
合计 93,595.46 80,000.00 18,719.09 61,280.91 112,314.55 100%
企业（有限合伙）、南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司，公司对天合储能的控制权比例为 57.17%。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司合计控制天合储能 64.31%股权，天合储能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（五）标的公司最近一年及一期的财务数据
天合储能最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
科目名称 2025 年 1-3 月/2025 年 3 2024 年/2024 年 12 月
月 31 日（未经审计） 31 日（经审计）
资产总额 641,765.74 646,013.64
负债总额 482,558.94 476,911.82
资产净额 159,206.80 169,101.82
营业收入 26,898.01 293,697.04
归属于母公司股东的净利润 -7,715.65 -34,450.01
注：2024 年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3 月的数据未经审计。
四、本次交易定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据上海立信资产评估有限公司于 2025 年 6 月 5 日出具的《评估报告》（信
资评报字（2025）第 090040 号），按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对天
合储能的股东全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能总资产账面值为 646,013.64 万元，总负债账面值为 476,911.82 万元，所有者权益账面值为 169,101.82 万元。经市场法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益