天元宠物:浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2025）第0917号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州天元宠物用品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派叶乃涛、汪兴龙律师（下称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，查阅本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件、资料，并对有关事实进行必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过召开本次股东大会的议案，并于2025年5月29日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露《杭州天元宠物用品股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

公司董事会已提前15日以公告方式通知公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2025年6月13日（星期五）下午14:30在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月13日9:15至15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共149人，代表有表决权股份76,438,516股，占公司股份总数的62.8548%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，均为截至2025年6月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份76,124,996股，占公司股份总数的62.5970%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计144人，代表有表决权股份313,520股，占公司股份总数的0.2578%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共 计 144人，代表有表决权股份313,520股，占公司股份总数的0.2578%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场、视频方式出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及公司其他高级管理人员。本所律师现场出席本次股东大会并进行见证。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
六和律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1. 现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行投票表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2. 网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所互联网投票系统或交易系统行使表决权。
（二）表决结果

1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。
其中，中小投资者表决情况为：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。
表决结果：本议案获通过。
2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 审议《整体方案》和《发行股份及支付现金购买资产方案》（不作为投票对象）
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。
其中，中小投资者表决情况为：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。
表决结果：本议案获通过。
2.02 审议《交易对方》
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

其中，中小投资者表决情况为：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。
表决结果：本议案获通过。
2.03 审议《标的资产》
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。
其中，中小投资者表决情况为：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。
表决结果：本议案获通过。
2.04 审议《交易价格和支付方式》
表决情况：同意76,413,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9679％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。
其中，中小投资者表决情况为：同意288,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1727％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。
表决结果：本议案获通过。
2.05 审议《发行股票的种类、面值及上市地点》

表决情况：同意76,414,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9682％；反对19,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。
其中，中小投资者表决情况为：同意289,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2557％；反对19,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0857％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6586％。
表决结果：本议案获通过。
2.06 审议《发行方式和发行对象》
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。
其中，中小投资者表决情况为：同意289,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2684％；反对19,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1687％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5629％。
表决结果：本议案获通过。
2.07 审议《定价基准日和发行价格》
表决情况：同意76,414,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9683％；反对19,340股，占出席本次股