翔丰华:关于修改董事会议事规则的公告

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2025-34
债券代码：123225 债券简称：翔丰转债
上海市翔丰华科技股份有限公司
关于修改董事会议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》及最新颁布的《上市公司章程指引》等相关法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。
修订如下：
1、修改“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、相应条目编号顺延
除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前条款 修订后
第三条 公司董事为自然人，有 第三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
到期未清偿； 未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事、监事和高级管 （六）被中国证监会处以证券市
理人员，期限尚未届满； 场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为
规定的其他情形。 不适合担任公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，
（八）法律、行政法规或部门规章
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定的其他情形。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，
职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东大会选举或 第四条 非职工代表董事由股东
更换，并可在任期届满前由股东大会 会选举或更换，并可在任期届满前由解除其职务。董事任期三年，董事任期 股东会解除其职务。职工代表董事通届满，可以连选连任，独立董事连续任 过公司职工代表大会、职工大会或其期不得超过六年。董事任期从就任之 他形式民主选举或更换。
日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第五条 董事应当遵守法律、行 第五条 董事应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司负有下 政法规和《公司章程》，对公司负有忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或 与公司利益冲突，不得利用职权牟取者其他非法收入，不得侵占公司的财 不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司者资金以其个
账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反《公司章程》的规 储；
定，未经股东大会或董事会同意，将公 （三）不得利用职权贿赂或者收司资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反《公司章程》的规 告，并按照本章程的规定经董事会或定或未经股东大会同意，与本公司订 者股东会决议通过，不得直接或者间
立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应 或者他人谋取属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，自营或者为他 但向董事会或者股东会报告并经股东
人经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣 法规或者本章程的规定，不能利用该
金归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害 者为他人经营与本公司同类的业务；公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易
（十）法律、行政法规、部门规章 的佣金归为己有；
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的， （九）不得利用其关联关系损害
应当承担赔偿责任。 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第六条董事应当遵守法律、行 第六条 董事应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司负有下 政法规和《公司章程》，对公司负有勤
列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 ……
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
第八条 董事可以在任期届满以 第八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告。董事会将在 2 个交易日
披露有关情况。 内披露有关情况。
第九条 董事辞职生效或者任期 第九条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措辞职生效或者任期届满后三年内仍然 施。董事辞职生效或者任期届满，应向有效；其对公司商业秘密保密的义务 董事会办妥所有移交手续，其对公司在其任职结束后仍然有效，直至该秘 和股东承担的忠实义务，在辞职生效
密成为公开信息为止。 或者任期届满后三年内仍然有效；其
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息为止。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第十一条 董事执行公司职务时 第十一条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或《公 给他人造成损害的，公司将承担赔偿司章程》的规定，给公司造成损失的， 责任；董事存在故意或者重大过失的，
应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、