奥来德:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券简称：奥来德 证券代码：688378
吉林奥来德光电材料股份有限公司
Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd.
（吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦 A 座 19 层）
2025 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二五年六月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 29,986.21万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
金额
1 OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目 23,986.21 23,986.21
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 29,986.21 29,986.21
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

8、公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《吉林奥来德光电材料股份有限公司未来三年（2025年—2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
9、本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间方能显现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
10、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 发行概况......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及与发行人的关系......14
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的具体情况......19
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......25
四、结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29

六、本次发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策和执行情况......35
一、公司现行股利分配政策......35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划......40
第五节 本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺......41
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......43
三、本次发行的必要性和合理性......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......44
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施......45
六、公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺...... 47
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
奥来德、公司、发行 指 吉林奥来德光电材料股份有限公司
人、上市公司
本次发行、本次以简
易程序向特定对象发 指 吉林奥来德光电材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
行股票、本次向特定 定对象发行股票的行为
对象发行
本预案 指 吉林奥来德光电材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特