南华仪器:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深圳证券交易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题之答复

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深圳证券交 易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》
资产评估相关问题之答复
深圳证券交易所:
根据贵单位《《 关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“问询函”）中的要求，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为佛山市南华仪器股份有限公司聘请的评估机构，就问询函中涉及本机构评估师核查的事项进行了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下：
问题 14．根据《报告书》，经资产基础法评估，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，嘉得力净资产评估增值 2,267.65 万元，增幅 18.58%，主要系账外无形资产（商标、专利、软件著作权、域名）评估增值导致。请说明商标、专利、软件著作权、域名评估的具体过程、主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、商标、专利、软件著作权、域名评估的具体过程
（《一）评估对象
嘉得力未在账面列示无形资产的主要包括注册商标、专利技术、软件著作权和域名，账面价值为 0.00 元，该部分无形资产主要用于嘉得力产品的生产和销售各个环节。
（《二）评估方法

1、评估方法简介
无形资产评估，主要有市场法、收益法和成本法三种评估基本方法。
市场法，是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。运用市场法的前提条件：1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法的前提条件：1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。3）被评估资产预期获利年限可以预测。
成本法，是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（《 包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。应用成本法的前提条件：1）应当具备可利用的历史资料；2）形成资产价值的耗费是必需的。
2、评估方法选择及理由
对于账外无形资产，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适用市场法。
对于域名，相关收益目前不能可靠预计，考虑到被评估单位有较为严格、健全、规范的财务制度，成本资料真实，易于取得，故采用成本途径对其价值进行评估确定，依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
域名评估值=注册费+服务年费+资金成本
对于专利权、软件著作权和商标权，其具有的特点是，原始投入的成本未必能等同其价值，故不适用成本法。嘉得力主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商
用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。嘉得力经过二十余年的发展，现已成长为一个集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。近年来嘉得力大力发展和投入物联网+清洁设备（《 智能化、无人化清洁设备）的自主研发、生产、销售，推动清洁设备数字化和智能化的创新技术发展，致力于成为工商业领域整体清洁解决方案的提供商。从企业提供的历年财务数据来看，嘉得力通过几年经营和发展，已拥有较为稳定的客户资源，并与其建立了稳定的业务关系，依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞争力等优势，嘉得力目前的销售情况良好，未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的专利权、软件著作权和商标权拟采用收益现值法进行评估，能更科学、合理、真实的反映的其价值。
3、收益现值法的计算公式
一般情况下，无形资产必须与其他有形资产有机结合起来，才能创造收益，故在无形资产的评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。本次评估即采用收入分成率的方法将其他无形资产-——专利权、软件著作权和商标权给企业带来的收益，选取适当的折现率折算为现值，以确定该无形资产的评估值。
评估计算公式如下：
n Fiw
 P
i1 (1r)i
式中：p—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期销售收入；
w—销售收入分成率
4、本次收益现值法评估的技术思路

本次评估过程中认真调查了嘉得力的经营情况、财务状况、历史收益情况，分析嘉得力在实际销售中专利权、软件著作权和商标权所产生的业务收入、成本费用，分析企业未来获利能力。根据嘉得力目前实际盈利情况，结合行业发展趋势、国家政策导向等因素进行综合分析调整，预测企业未来使用专利权、软件著作权和商标权带来的销售收入，并按销售收入分成的方法即占销售收入的比例预测该无形资产给企业带来的收益，选取适当的折现率折算为现值，确定无形资产的评估价值。
对于销售收入分成率的测算方法采用可比上市公司法。在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是间接通过销售实现收益，因此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用无形资产公司应有的资本结构，并进而估算贡献率或提成率。可比上市公司法就是选择与专利权、商标权和软件著作权对应被评估单位所涉的产品及服务内容相似或者相同的上市公司计算无形非流动资产的比重，其次采用层次分析法（《 简称 AHP 法）对各无形资产的贡献进行划分，计算被评估单位无形非流动资产中专利权、商标权和软件著作权所占比重，然后采用无形非流动资产在资本结构中所占比例与无形非流动资产中专利权、商标权和软件著作权所占比重的乘积作为专利权、商标权和软件著作权在资本结构中所占比重，再采用可比公司相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA 与专利权、商标权和软件著作权在资本结构中所占的比重确定专利权、商标权和软件著作权对主营业务现金流的贡献额，最后通过上述计算的无形资产主营业务现金流的贡献额占比可比公司相应产品的营业收入的比值平均值作为本次评估专利权和软件著作权无形资产组合销售收入的提成率。
（《三）评估过程
1、其他无形资产——专利权、商标权和软件著作权
以下以专利权为例说明评估过程
嘉得力的专利权主要有发明专利、实用新型和外观设计，均应用在在嘉得力的清洁设备上。无形资产带来的预期收益主要通过生产相关的产品，并通过销售来实现。首先根据相关产品或服务的历史数据，结合被评估单位的经营计划、市场需求
合理预测与无形资产相关的产品或服务未来收入；其次分析无形资产组合在产品或服务收入中的贡献程度，采用层次分析法等技术手段，合理区分专利权与其他无形资产所获得收益。
（《1）收益年限
无形资产的寿命分为自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该专利权被新的专利权替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指专利权能够带来超额经济收益的期限。通常，科技成果自然寿命远远超过经济寿命，科技成果的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济寿命比法律寿命短，例如，一项发明专利的有效期为 20年，但实际上技术更新一般在短短几年（5-10）就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命已经结束。
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律后者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且科技发展的速度越来越快，一种新的、更为先进的、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每 2-3 年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现行技术的时间，具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据分析。
列入本次评估范围的专利权申请于 2015-2024 年，专利类型为实用新型专利、
发明专利权和外观设计。根据 2021 年 6 月 1 号开始实行的新的《专利法》，外观设
计的有效期是15年，实用新型专利保护期限为10年，发明专利权保护期限为20年。
列入本次评估范围的软件著作权登记于 2012-2023 年，均为自研、原始取得。
根据《计算机软件保护条例》第十四条，法人持有的软件著作权保护期为 50 年。
列入本次评估范围的商标权申请于 2015-2023 年，均为自主申请注册、原始取得。根据《《 中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续
考虑到本次委估专利权对应的产品已实现销售，本次评估结合产品生命周期的
特点，设定该无形资产组合的经济寿命约为 5 年，即从 2024 年 10 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日止。
（《2）营业收入预测
根据被评估单位提供的往期数据、未来经营计划、市场发展等，嘉得力无形资
产组合对应的相关产品 2024 年 10 月至 2029 年预计销售收入具体如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
10-12 月
主营业务收 3,300.72 13,742.71 14,572.27 15,393.79 16,280.58 17,242.63
入
（《3）销售收入分成率的分析
整体无形资产包括企业自主研发的专利权、软件著作权、商标权、管理水平、其他无形资产等，是生产企业的重要资源。一个有知名品牌、信誉高、产品品质稳定、产品有一定的市场占有率的企业在销售市场竞争中具有举足轻重的作用。自主研发的专利权、软件著作权、商标权、管理水平、其他无形资产作为企业的一种无形资产是具有价值的，它的价值有时超过其自身的构建价值。
本次评估选取与被评估单位所提供的产品及服务内容相似或者和相同的上市公司对其财务数据进行分析，确定无形非流动资产在资本结构中所占的比例。