南华仪器:国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司
关于
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年六月

声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供南华仪器全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南华仪器的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南华仪器董事会发布的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ......2
目录 ......4
释义 ......8
一、一般释义 ......8
二、专业释义 ......10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易的性质 ......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序......15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
七、标的公司符合创业板定位......20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示 ......23
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......23
二、标的资产的评估风险 ......23
三、商誉减值风险 ......23
四、应收账款收回的风险 ......24
五、存货跌价的风险 ......24
六、市场竞争加剧的风险 ......24
七、数字化转型研发不及预期的风险......25
八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险......25
第一节 本次交易概况 ......26
一、交易背景、目的及必要性......26
二、本次交易具体方案 ......32
三、本次交易的性质 ......35
四、本次交易对上市公司的影响......36

五、本次交易决策过程和批准情况......36
六、本次交易相关各方所作出的重要承诺......36
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......51
第二节 上市公司基本情况 ......53
一、上市公司概况 ......53
二、公司设立、上市及股本变动情况......53
三、控股股东、实际控制人情况......59
四、最近三十六个月的控制权变动情况......60
五、最近三年重大资产重组情况......60
六、最近三年主营业务发展情况......61
七、最近三年主要财务数据及财务指标......61
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况......62
第三节 交易对方基本情况 ......64
一、交易对方基本情况 ......64
二、其他事项说明 ......72
第四节 标的公司情况 ......74
一、基本信息 ......74
二、历史沿革 ......74
三、产权或控制关系 ......83
四、标的公司主要资产情况......90
五、三年主营业务发展情况......108
六、主要财务数据和指标 ......108
七、标的公司股权转让不存在障碍......111
八、最近三年评估或估值情况......112
九、重要下属企业情况 ......113
十、其他情况说明 ......114
十一、主营业务的具体情况......114
十二、报告期的会计政策及相关会计处理......134
第五节 交易标的评估或估值 ......153
一、标的资产评估情况 ......153

二、评估假设、估值方法及评估模型......155
三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的情况 ......195
四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项......195
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......201
第六节 本次交易主要合同 ......209
一、支付现金购买资产协议......209
二、其他重要协议 ......220
第七节 独立财务顾问核查意见......221
一、基本假设 ......221
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......221
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......225
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条规定，本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条规定......225
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......226
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析......226
七、对本次交易评估方法的适当性、评估假设其前提的合理性、重要评估参
数的合理性的核查意见 ......227
八、对本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见......228
九、对本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见 ......233
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见......234
十一、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......234
十二、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见......235
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收

益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见......235
第八节 独立财务顾问内部审核意见和总体评价......237
一、独立财务顾问内核程序及内核意见......237
二、独立财务顾问结论性意见......238
第九节 备查文件及备查地点 ......240
一、备查文件目录 ......240
二、备查地点 ......240
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、南华 指 佛山市南华仪器股份有限公司（300417）
仪器
南华有限 指 佛山市南华仪器有限公司，为南华仪器的前身
标的公司、嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
嘉得力有限 指 佛山市嘉得力清洁科技有限公司，为嘉得力的前身
嘉得力环保 指 佛山市嘉得力环保设备有限公司，为嘉得力有限的曾用名
广东嘉德力 指 广东嘉德力环境科技有限公司，标的公司的全资子公司
上海嘉得力 指 上海嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股60%的控股子公
司
佛山嘉得力 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司，标的公司持股51%的控股子
公司
顺德分公司 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
深圳嘉得力 指 深圳市嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股51%的控股子
公司
珠海分公司 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
香港嘉得力 指 嘉得力清洁科技（香港）有限公司
佛山嘉旭 指 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司
18.9970%股份的股东，本次交易对方之一
交易对方 指 佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键
交易标的、标的资产 指 交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力3,947,450股无限
售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%
交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的标的公司39.4745%股权的对价
上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标