南华仪器:佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 上市地点：深圳证券交易所
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
支付现金购买资产交易对方
1 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 杨伟光
3 刘务贞
4 叶淑娟
5 郭超键
标的资产
广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%股权
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ......5
释义 ......7
一、一般释义 ......7
二、专业释义 ......9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次交易的性质 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ......14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......16
七、标的公司符合创业板定位 ......19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......21
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......22
二、标的资产的评估风险 ......22
三、商誉减值风险 ......22
四、应收账款收回的风险 ......23
五、存货跌价的风险 ......23
六、市场竞争加剧的风险 ......23
七、数字化转型研发不及预期的风险 ......24
八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险 ......24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、交易背景、目的及必要性 ......25
二、本次交易具体方案 ......31
三、本次交易的性质 ......34
四、本次交易对上市公司的影响 ......35
五、本次交易决策过程和批准情况 ......35
六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 ......35
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ......50
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、南华 指 佛山市南华仪器股份有限公司（300417）
仪器
南华有限 指 佛山市南华仪器有限公司，为南华仪器的前身
标的公司、嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
嘉得力有限 指 佛山市嘉得力清洁科技有限公司，为嘉得力的前身
嘉得力环保 指 佛山市嘉得力环保设备有限公司，为嘉得力有限的曾用名
广东嘉德力 指 广东嘉德力环境科技有限公司，标的公司的全资子公司
上海嘉得力 指 上海嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股60%的控股子公
司
佛山嘉得力 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司，标的公司持股51%的控股子
公司
顺德分公司 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
深圳嘉得力 指 深圳市嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股51%的控股子
公司
珠海分公司 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
香港嘉得力 指 嘉得力清洁科技（香港）有限公司
佛山嘉旭 指 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司
18.9970%股份的股东，本次交易对方之一
交易对方 指 佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键
交易标的、标的资产 指 交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力3,947,450股无限
售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%
交易对价 指 上市公司收购交易对方持有的标的公司39.4745%股权的对价
上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
本次交易、本次重 指 39.4745%的股权，最终以上市公司股东大会审议通过的方案
组、本次重组交易
为准
股权交割日 指 标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产按照适用法律规
定的程序全部过户至上市公司名下
本报告、本报告书 指 《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其后续修订（如有）
上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市
《支付现金购买资产 南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业
协议》、本协议 指 （有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科
技股份有限公司支付现金购买资产协议》及其后续补充协议
（如有）

《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产
《资产评估报告》 指 所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0670号）
审计基准日/加期审计 指 2024年12月31日
基准日
评估基准日 指 2024年9月30日
过渡期 指 自《资产评估报告》确定的评估基准日起至股权交割日止的期
间
《审计报告》 指 《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023年、2024年合并及母
公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第410207号）
《备考审阅报告》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司2023年和2024年备考财务报表
审阅报告》（中兴华专字（2025）第410011号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
报告期、报告期各期