南华仪器:第五届监事会第十次会议决议公告

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-026
佛山市南华仪器股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的通
知已于 2025 年 6 月 10 日以电话或邮件方式送达各位监事。本次会议于 2025 年 6 月 13
日 13:30 在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事3 人。监事李源、何惠洁、梁洁凤以现场方式参加本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席李源主持。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。鉴于公司与交易对方拟对本次交易进行增设应收账款考核、取消超额业绩奖励等事项的调整，并拟签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司对本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容作了相应调整，方案其他各项内容不变。
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
调整后本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1.01 交易概况
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买
其合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。
本次交易前，上市公司持有嘉得力 150 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.00%）；
本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450 万股股份（占嘉得力股份总额的54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.02 交易对方
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5 名嘉得力股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.03 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%。标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
1 杨伟光 1,056,000 10.5600%
2 佛山嘉旭 1,897,700 18.9770%
3 郭超键 93,750 0.9375%
4 刘务贞 500,000 5.0000%
5 叶淑娟 400,000 4.0000%
合计 3,947,450 39.4745%
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.04 标的资产的定价依据、交易价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的
评估值为 19,516.00 万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价 19,350.00 万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为 7,638.3158 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.05 支付方式及支付期限
（1）本次交易的总对价为 7,638.3158 万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
1 杨伟光 1,056,000 10.5600% 2,043.3600
2 佛山嘉旭 1,897,700 18.9770% 3,672.0495
3 郭超键 93,750 0.9375% 181.4063
4 刘务贞 500,000 5.0000% 967.5000
5 叶淑娟 400,000 4.0000% 774.0000
合计 3,947,450 39.4745% 7,638.3158
（2）支付方式
交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付：
第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684 万元。其中，上市公司暂按
本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632 万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上市公司名下后15 个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052 万元）分别支付至交易对方各自指定账户。
第二期交易价款为交易对价的 15%，合计 1,145.7474 万元，由上市公司自业绩承
诺年度（2025 年度、2026 年度、2027 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2027 年度的专
项审核报告出具后，在扣除业绩承诺人的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。

（3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.06 应收账款考核
对业绩承诺期届满后嘉得力的应收账款账面价值/净资产指标（应收账款账面价值=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）进行考核。补偿义务人承诺，嘉得力
截至 2027 年 12 月 31 日的应收账款账面价值占嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产
的比例不高于 30%。
在《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条约定的基础上，增设上述应收账款账面价值/净资产指标考核为本次交易第二期交易价款的支付条件之一。具体如下：
（1）由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司合并财务
报表中截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例进行审计并出具专项
审核报告。专项审核报告应与上市公司年报出具时间保持一致，不晚于次年度 4 月 30日出具。
（2）如嘉得力上述应收账款账面价值/净资产指标考核已达成，即专项审核报告中
截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值占净资产的比例不高于 30%，则上市公司依
照《支付现金购买资产协议》第 2.3.2 条的约定予以支付第二期交易价款。
（3）如上述应收账款账面价值/净资产指标考核未达成，则上市公司暂不予支付第二期交易价款；直至上述应收账款账面价值/净资产考核指标（即嘉得力合并报表中截
至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面价值减去前述应收账款截至届时专项审计基准日的
实际回款金额，占嘉得力截至 2027 年 12 月 31 日净资产的比例不高于 30%）达成后，
上市公司再依照《支付现金购买资产协议》第2.3.2条的约定予以支付第二期交易价款。上述应收账款账面价值/净资产考核指标的达成结果应以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
如业绩承诺期内发生利润分配导致嘉得力净资产减少，应在核算应收账款账面价值/净资产指标时，将相应利润分配金额加回净资产金额进行计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.07 标的资产的交割安排及违约责任
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 39.4745%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项审议通过。
1.08 业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。交易对方（“补偿义
务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2025 年度实现的净利润不低于 1,800 万元；嘉得力
2026 年度实现的净利润不低于 2,000 万元，或 2025、2026 年度累计实现的净利润不低
于 3,800 万元；嘉得力 2027 年度实现的净利润不低于 2,100 万元,或 2025、2026、2027
年度累计实现的净利润不低于 5,900 万元。
业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿
在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内对上
市公司进行现金补偿。
若标的公司业绩补偿