南华仪器:关于深圳证券交易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》的专项说明

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
ZH O N G XI N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C AC C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于深圳证券交易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的
重组问询函》的专项说明
中兴华报字（2025）第 410026 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的
重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师“或“我们”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）本次资产重组的审计机构，对问询函中要求会计师核查并发表明确意见的问题回复如下：
一、交易方案
问题 2.根据《报告书》，南华仪器拟向银行申请并购贷款不超过 7,000 万元。请说明并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款来源及计划，量化分析杠杆收购对公司资产负债率、未来融资及持续经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款来源及计划
（一）并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款计划
2024 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行
申请并购贷款的议案》，董事会拟授权公司董事长杨耀光先生全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。
本次交易价格为 7,638.32 万元，公司拟采用不超过 4,582 万元的并购贷款进
行支付，即并购贷款形式支付的金额占本次交易款项比例不超过 60%。截至本回复出具之日，公司已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。
根据公司与各家银行的沟通情况并参考市场利率，并购贷款金额不超过 7,000万元，公司计划将 4,582 万元的并购贷款用于支付本次交易对价，将 1,797 万元的并购贷款用于置换公司 2024 年 10 月收购微轲联信息所使用的自有资金，并购贷利率预计为 2.7%-3.2%，贷款期限预计为 3-5 年，还款计划预计为分期还款（比如半年期还款一次），按月付息，可提前还款。以上贷款金额、利率、期限、还款计划等系目前洽谈的方案计划，后续具体情况需根据正式借款合同确定。
以上内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）资金来源及具体支付安排”补充披露。
（二）还款来源
本次并购贷款的还款来源主要为公司及标的公司经营活动产生的现金流和公司各项资本融资渠道。
本次交易完成后，嘉得力将纳入公司的合并报表，公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，公司及标的公司经营活动预计将保持稳定，可以有效提升公司的盈利水平，公司及标的公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕，可以用于偿还并购贷款并将公司的资产负债率控制在合理水平。
二、量化分析杠杆收购对公司资产负债率、未来融资及持续经营的影响
（一）杠杆收购对公司资产负债率的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2024 年末的资产负债率分别为 9.73%、27.12%，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理的较低水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。
鉴于本次交易，公司拟采用自有资金和并购贷款进行支付，为测算此次并购贷对公司资产负债率的影响，假设（1）并购贷款金额 7,000 万元；（2）并购贷款于
2024 年 12 月 31 日到位；（3）本次并购于 2024 年 12 月 31 日完成交割。根据
《备考审阅报告》，模拟测算公司截至 2024 年末的资产负债率由 27.12%提升至33.70%，整体仍处于较为合理水平。
（二）杠杆收购对公司未来融资及持续经营的影响
由于并购贷款合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定，根据现有信息，假设（1）并购贷款金额 7,000 万元；（2）贷款期限 5
年；（3）贷款起始日为 2025 年 6 月 30 日；（4）贷款利率为 3%；（5）还款计
划按照半年期还款一次，按月付息（按月计息期间为每月 21 号至次月 20 号），不提前还款；（6）由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万元
年度 期末本金余额 当期本金还款 当期利息还款 当期还本付
金额 金额 息金额
2025 年末/2025 年 6 月末 6,300.00 700.00 107.92 807.92
-2025 年末
2026 年末/2026 年度 4,900.00 1,400.00 180.89 1,580.89
2027 年末/2027 年度 3,500.00 1,400.00 138.31 1,538.31
2028 年末/2028 年度 2,100.00 1,400.00 96.02 1,496.02
2029 年末/2029 年度 700.00 1,400.00 53.14 1,453.14
2030 年 6 月末/2030 年初 - 700.00 10.56 710.56
-2030 年 6 月末
合计 - 7,000.00 586.83 7,586.83
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024 年末上市公司备考模拟的货币资金为 14,413.30 万元，足以覆盖公司短期内的营运需求及偿还贷款本息的需要，同时并购贷款利息金额较小且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响预计较低。
此外鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善，预计此次并购贷款不会对上市公司的未来融资、持续经营造成重大不利影响。
会计师回复：
一、核查程序
1.获取并核查公司根据拟合作银行制定的贷款方案，重点核查银行贷款资金利率、
贷款期限、贷款类型、还款来源及计划等信息；
2.评价公司制定贷款方案的合理性；
3.重新模拟测算加杠杆前后的资产负债率；
4.重新模拟测算新增贷款后支付的利息；
5.对比公司 2023 年、2024 年期末现金及现金等价物余额和经营活动现金流量； 6.评价杠杆收购对未来融资及持续经营的影响。
二、核查结论
1.公司 2023 年-2024 年期末现金及现金等价物充裕，2023 年-2024 年期间保持
良好的经营活动现金流量，资产负债率较低。杠杆收购后资产负债率处于合理
水平；
2.还款来源为公司经营活动产生的现金流和公司融资，还款计划方案合理；
3.根据模拟测算，每年还款本金和利息约 710.56-1,580.89 万元不等，偿债压
力小，不会对上市公司的未来融资、持续经营造成重大影响。
问题 3.根据《报告书》，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满后，南华仪器同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外）。同时，在业绩承诺期内，经南华仪器同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。请说明：
（1）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
（2）结合嘉得力在股转系统挂牌以来实施股权激励的情况以及超额业绩奖励约定，说明业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性，以及承诺
净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响
根据《支付现金购买资产协议》，如果嘉得力 2025 年度、2026 年度和 2027
年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。各方同意，嘉得力在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标的公司交易价格总额的 20%。
1、设置超额业绩奖励的原因
本次交易原先设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
此外，原先设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管
理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总