南华仪器:佛山市南华仪器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-029
佛山市南华仪器股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南华仪器”）
收到贵所于 2025 年 1 月 8 日下发的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的
重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称《“ 问询函》”），公司及中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体加粗形式对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......10
问题 3 ......14
问题 4 ......22
问题 5 ......25
问题 6 ......30
问题 7 ......44
问题 8 ......67
问题 9 ......94
问题 10 ......107
问题 11......114
问题 12 ......121
问题 13 ......136
问题 14 ......144
问题 15 ......168
问题 16 ......179
问题 17 ......197
问题 18 ......209
问题 19 ......213
问题 20 ......217
问题 21 ......222
问题 22 ......229
问题 23 ......237
问题 24 ......238
问题 25 ......240
问题 1．根据《报告书》，嘉得力主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁。南华仪器通过本次交易发展业务第二增长曲线，推动新质生产力的发展与转型，与自身主营业务不存在明显的协同效应。请说明南华仪器是否具备商用清洁设备行业相应的人才储备、管理经验。本次交易后南华仪器及嘉得力的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明南华仪器是否具备商用清洁设备行业相应的人才储备、管理经验
（一）南华仪器和标的公司在人才储备上存在一定差异，但南华仪器拥有完善的管理体系、丰富管理经验的管理层
南华仪器专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研发、生产和销售，标的公司主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。上市公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在人才储备上存在一定差异，但南华仪器作为上市公司，拥有完善的管理体系、经验丰富的管理层。
此外，南华仪器和标的公司目前在设备数字化、智能化、物联网等领域均有相应技术研发及储备，本次交易完成后，双方研发人员能够进一步合作开展数字化、智能化、物联网技术探索，从而提升上市公司及标的公司的产品竞争力、应对市场变化的能力，为公司的持续经营提供有力保障。
（二）公司充分认可标的公司的管理团队及核心人员
公司充分认可标的公司的管理团队及核心人员，公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，交易各方共同签署的《支付现金购买资产协议》中，明确列举了核心人员名单，约定了“任职期限及竞业禁止”条款，保证了标的公司经营及核心人员的稳定性。

（三）交易完成后，公司将按照《支付现金购买资产协议》中约定对标的公司董事会进行改选，同时推荐财务负责人
1、改选董事会
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法权益的原则，按照嘉得力公司章程规定的程序和条件改选董事会，交易完成后嘉得力董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权提名 3 名董事。上市公司计划提名的 3 名董事中，将包括此前已提名的邓志溢，但不包括上市公司实际控制人杨耀光、杨伟光及其关系密切的家庭成员。
通过对标的公司董事会进行改选，上市公司将进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。
2、推荐财务负责人
交易完成后，公司将推荐财务负责人以充分掌握标的公司运营及财务信息，标的公司财务将由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理，严格按照上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助上市公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务等信息予以监控和管理。
二、本次交易后南华仪器及嘉得力的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（一）交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营。上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，
2、业务管理模式
由于标的公司已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展和研发团队的稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，标的公司可在上市公司的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用度增强信用资质，帮助开发更多优质客户资源，不断提升竞争优势及经营能力。
（二）公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、公司业务转型升级可能面临的风险
（1）数字化转型研发不及预期的风险
标的公司积极推动传统设备与新质生产力结合，进行清洁设备的数字化转型布局，并进行清洁设备物联网、智能无人驾驶洗地机等行业数字化、智能化技术相关的研发投入，若标的公司相关研发商业化落地不及预期，或者标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司的技术先进性竞争优势减弱，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（2）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，嘉得力将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对嘉得力进行适当整合，以提高本次收购的绩效，但未来可能实施的整合能否顺利执行以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（3）后续业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将从机动车及环境的检测业务发展为机动车
及环境的检测与清洁设备双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁等业务与上市公司原有的机动车及环境的检测业务在经营模式、客户群体等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“七、数字化转型研发不及预期的风险”、“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）对标的公司整合的风险”及“（七）后续业务转型风险”中充分披露了公司业务转型升级可能面临的上述风险。
2、公司业务转型升级可能面临的风险的应对措施
除了改选董事会、推荐财务负责人、完善标的公司内部控制制度的措施外，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应管理控制措施以应对转型风险，措施包括：
（1）优化标的公司业务发展，提高公司整体盈利水平
公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持嘉得力扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持嘉得力的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，公司还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽嘉得力的融资渠道，解决其发展的资金需求。
（2）统筹标的公司的资产整合工作，使其符合公司制度
本次交易完成后，公司将从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面对标的公司进行整合，主要措施如下：
1）业务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的公司治理将按照《公司法》和届时有效的章程规定执行，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法权益的原则，通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改
选董事会，其中上市公司有权提名 3 名董事。上市公司计划提名的 3 名董事中，将包括此前已提名的邓志溢，但不包括上市公司实际控制人杨耀光、杨伟光及其关系密切的家庭成员。
上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司的原有业务、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，在规范运作的同时，提升标的公司的盈利能力，并借助上市公司平台，充分赋能标的公司的业务发展。
2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。
3）人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
4）财务整合
标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。
此外，交易完成后，公司将推荐财务负责人以充分掌握标的公司运营及财务信息，标的公司财务将由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时公司将严格按照管理制度对标的公司进行管理，严格按照上市公司相关审议、披露流程执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助上市公司规范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务等信息予以监控和管理。
5）机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持
机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、对拟购买资产的整合计划”中充分披露了上述资产整合计划。
此外，嘉得力如发生关联交易及对外担保等重大事项，上市公司将遵照《上市规则》、上市公司《公司章程》、《关联交