南华仪器:佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 上市地点：深圳证券交易所
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
支付现金购买资产交易对方
1 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 杨伟光
3 刘务贞
4 叶淑娟
5 郭超键
标的资产
广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%股权
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
证券服务机构声明 ......4
目录 ......5
释义 ......10
一、一般释义 ......10
二、专业释义 ......12
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易的性质 ......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序......17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
七、标的公司符合创业板定位......22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示 ......25
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......25
二、标的资产的评估风险 ......25
三、商誉减值风险 ......25
四、应收账款收回的风险 ......26
五、存货跌价的风险 ......26
六、市场竞争加剧的风险 ......26
七、数字化转型研发不及预期的风险......27
八、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险......27
第一节 本次交易概况 ......28
一、交易背景、目的及必要性......28
二、本次交易具体方案 ......34
三、本次交易的性质 ......37

四、本次交易对上市公司的影响......38
五、本次交易决策过程和批准情况......38
六、本次交易相关各方所作出的重要承诺......38
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......53
第二节 上市公司基本情况 ......55
一、上市公司概况 ......55
二、公司设立、上市及股本变动情况......55
三、控股股东、实际控制人情况......61
四、最近三十六个月的控制权变动情况......62
五、最近三年重大资产重组情况......62
六、最近三年主营业务发展情况......63
七、最近三年主要财务数据及财务指标......63
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况......64
第三节 交易对方基本情况 ......66
一、交易对方基本情况 ......66
二、其他事项说明 ......74
第四节 标的公司情况 ......76
一、基本信息 ......76
二、历史沿革 ......76
三、产权或控制关系 ......85
四、标的公司主要资产情况......92
五、三年主营业务发展情况......110
六、主要财务数据和指标 ......110
七、标的公司股权转让不存在障碍......113
八、最近三年评估或估值情况......114
九、重要下属企业情况 ......115
十、其他情况说明 ......116
十一、主营业务的具体情况......116
十二、报告期的会计政策及相关会计处理......136
第五节 交易标的评估或估值 ......155

一、标的资产评估情况 ......155
二、评估假设、估值方法及评估模型......157
三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的情况 ......197
四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项......197
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......203
第六节 本次交易主要合同 ......211
一、支付现金购买资产协议......211
二、其他重要协议 ......222
第七节 本次交易的合规性分析......223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......223
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......226
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十五条规定，本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条规定......227
四、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条、《重组审核
规则》的规定 ......227
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定......228
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ......229
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见 ........ 229
第八节 管理层讨论与分析 ......230
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......230
二、标的公司行业特点的讨论与分析......239
三、标的公司经营情况的讨论与分析......254
四、本次交易对上市公司的影响......279
第九节 财务会计信息 ......290
一、标的公司报告期财务报表......290

二、上市公司最近两年的备考财务报表......293
第十节 同业竞争和关联交易 ......297
一、同业竞争 ......297
二、关联交易 ......298
第十一节 风险因素 ......304
一、与本次交易相关的风险......304
二、与标的公司相关的风险......306
三、其他风险 ......308
第十二节 其他重要事项 ......309
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对标的资产的非经营性资金占用的情形......309
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......309
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ......310
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......310
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......311
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明......312
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......315
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明......318
九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明......318
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排中小股东权益保护安排......319
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ......322
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......323
一、独立董事意见 ......323
二、独立财务顾问结论性意见......325

三、律师结论性意见 ......327
第十四节 本次交易有关中介机构情况......329
一、独立财务顾问 ......329
二、法律顾问 ......329
三、审计机构 ......329
四、资产评估机构 ......330
第十五节 上市公司董监高及相关中介机构声明......331
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......331
二、独立财务顾问声明