南华仪器:北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
二〇二五年六月

目录

第一部分 问询回复...... 3
一、《问询函》问题 3 ...... 3
二、《问询函》问题 4 ...... 11
三、《问询函》问题 5 ...... 14
四、《问询函》问题 6 ...... 20
五、《问询函》问题 7 ...... 35
六、《问询函》问题 21 ...... 59
七、《问询函》问题 22 ...... 65
八、《问询函》问题 23 ...... 72
九、《问询函》问题 24 ...... 74
十、《问询函》问题 25 ...... 76
第二部分 本次交易情况的更新...... 81
一、本次交易的方案 ...... 81
二、本次交易各方的主体资格 ...... 87
三、本次交易的批准和授权 ...... 87
四、本次交易的相关协议 ...... 88
五、本次交易的标的资产 ...... 88
六、关联交易与同业竞争 ...... 95
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 99
八、本次交易的信息披露 ...... 100
九、本次交易的实质条件 ...... 100
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 100
十一、其他需要说明的事项 ...... 100
十二、结论意见 ...... 101
北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2024 年 12 月 31 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关
于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所发出的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），且由于本次交易的审计
基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，报告期调整为 2023 年度和 2024 年度，本所
就《问询函》涉及的有关问题及审计基准日与报告期调整后相关事实变化情况，出具《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。
除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 问询回复
一、《问询函》问题 3
“根据《报告书》，本次交易设置了超额业绩奖励，业绩承诺期满后，南华仪器同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外）。同时，在业绩承诺期内，经南华仪器同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。请说明：
（1）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
（2）结合嘉得力在股转系统挂牌以来实施股权激励的情况以及超额业绩奖励约定，说明业绩承诺期内可能对嘉得力员工实施股权激励的必要性及合理性，以及承诺净利润不剔除股份支付产生费用的合理性，业绩补偿承诺设置时是否考虑上述股份支付产生费用的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1．设置超额业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响
根据《支付现金购买资产协议》，如果嘉得力 2025 年度、2026 年度和 2027
年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。各方同意，嘉得力在本条项下支付的超额业绩奖励不超过本次标的公司交易价格总额的 20%。
（1）设置超额业绩奖励的原因
本次交易原先设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
此外，原先设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式
根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定。

（3）设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易中，原先设置的业绩奖励的主要依据是中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业
绩补偿及奖励”规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且约定了不得超过本次交易作价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（4）相关会计处理及对上市公司的影响
根据公司的说明，相关会计处理及对上市公司的影响如下：
①相关会计处理原则
根据《企业会计准则第 9 号职工薪酬》，原先设置的超额业绩奖励对象为
标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
②实际会计处理操作
在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计处理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
在业绩奖励支付日，会计处理如下：
借：应付职工薪酬

贷：银行存款
③业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
根据原先设置的超额业绩奖励安排，如实现超额业绩，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案原先设置的业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
2．设置超额业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 规定并经比
对本次交易设置超额业绩奖励的相关内容，具体情况如下：
项目 是否符合规定
（一）上市公司重大资产重组方案中， 符合，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力 对标的资产交易对方、管理层或核心技 将超过承诺净利润总额部分的30%作为奖金奖 术人员设置业绩奖励安排时，应基于标 励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术 的资产实际盈利数大于预测数的超额部 人员（上市公司控股股东、实际控制人及其近 分，奖励总额不应超过其超额业绩部分 亲属或其控制的关联人除外），超额业绩奖励 的100%，且不超过其交易作价的20%。 不超过本次标的公司交易价格总额的20%
（二）上市公司应在重组报告书中充分
披露设置业绩奖励的原因、依据及合理 不适用，交易双方经协商，已取消相应超额业 性，相关会计处理及对上市公司可能造