菱电电控:北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书

北京市中伦文德律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
二零二五年六月

目 录

释义 ...... 4
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易各方的主体资格 ...... 14
三、本次交易的批准与授权 ...... 64
四、本次交易的相关协议 ...... 65
五、本次交易的标的公司 ...... 66
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 120
七、关联交易与同业竞争 ...... 121
八、本次交易的信息披露 ...... 131
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 132
十、本次交易具备的实质条件 ...... 133
十一、本次交易的证券服务机构 ...... 141
十二、结论 ...... 141
北京市中伦文德律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
中伦文德非诉2025-06-A01
致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“上市公司”）的委托，担任菱电电控的专项法律顾问，就菱电电控通过发行股份及支付现金的方式向 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”或“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到菱电电控、标的公司及本次交易相关方如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、所作陈述与说明等文件材料。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料是副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

3、其保证有关交易的法律事实和文件均已经向本所律师披露，相关各方向本所作出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、标的公司、本次交易相关方或其他有关单位出具的书面文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所及本所律师亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示、暗示或默认的确认或保证。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对上市公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司，为上海证券交易所上
菱电电控/上市公司 指 市公司，股票代码：688667
菱电有限 指 武汉市菱电汽车电子有限责任公司，系上市公司的前身
奥易克斯/标的公司 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
武汉信源 指 武汉信源会计师事务有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
武汉灵控 指 武汉灵控星火投资咨询有限公司
中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波灵控 指 宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）
上海廷颐 指 上海廷颐投资有限公司-廷颐成长 1 号私募基金
北京禹源资产 指 北京禹源资产管理有限公司
《公司章程》 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司章程
北京兰之穹 指 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）
北京兰之穹商贸有限责任公司，系北京兰之穹信息科技研究
兰之穹商贸 指 中心（有限合伙）的前身
Astrend 指 Astrend III (Hong Kong) Limited
清控银杏 指 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
远翼开元 指 天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）
奥易克斯（天津） 指 奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
朝寿宏云 指 珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信怀博源 指 珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京泰有 指 北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴耘铠 指 嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）
国同联智 指 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）

广州领投 指 广州领投投资管理有限公司
天津骏程 指 天津骏程企业管理有限公司
宏连祥腾 指 天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）
长鸿明越 指 天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
君诚博通 指 天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宣雅欣越 指 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州泰之有 指 杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）
新余泰益 指 新余泰益投资管理中心（有限合伙）
北京君利 指 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
北京启迪 指 北京启迪创业孵化器有限公司
华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
瞪羚投资 指 北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）
北京荷塘 指 北京荷塘探索创业投资有限公司
中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系清控银杏南通
中小企业发展基金 指 创业投资基金合伙企业（有限合伙）的曾用名
北京易康泰科 指 北京易康泰科汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
江苏易康泰科 指 江苏易康泰科汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
奥易克斯有限 指 江苏奥易克斯汽车电子有限公司，系奥易克斯的前身
重庆奥易克斯 指 重庆奥易克斯科技有限公司
苏州奥易克斯 指 苏州奥易克斯汽车电子有限公司
北京奥易克斯 指 北京奥易克斯科技有限公司
北京英诺威驰 指 北京英诺威驰科技有限公司
安徽奥易克斯 指 安徽奥易克斯汽车电子有限公司
柳州奥易克斯 指 柳州奥易克斯汽车电子有限公司
奥易克斯北京分公司 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司北京分公司
重庆奥易克斯柳州分公司 指 重庆奥易克斯科技有限公司柳州分公司
南通卓控动力 指 南通卓控动力科技有限公司
芜湖中翔 指 芜湖中翔自动化科技有限公司
上海芯车 指 上海芯车无限半导体科技有限公司
南通睿动 指 南通睿动新能源科技有限公司

苏州发芯 指 苏州发芯微电子有限公司
芜湖卓电 指 芜湖卓电智控科技有限公司
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
《报告书（草案）》 指
金购买资产报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议》 金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议之补充协议》 金购买资产协议之补充协议》
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司与北京兰之穹信息