金隅集团:北京金隅集团股份有限公司股东会议事规则

北京金隅集团股份有限公司
股东会议事规则
（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为保障股东的合法权益，确保股东会的正常秩序
和议事效率，履行其权力机构的职能，北京金隅集团股份有 限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股 东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金隅 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于股东会，对公司、股东、股东代理
人、出席或列席股东会会议的董事和高级管理人员均具有约 束力。
第三条 股东会由全体股东组成，股东可亲自出席股东会，
也可委托代理人代为出席和表决并明确授权范围。股东会要 求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第四条 股东会的召开、会议议程、记录及日常事宜由董
事会工作部门负责。
第五条 公司召开股东会，应当按照规定聘请中国律师对
以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式 等事项作出决议；
（六）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东 会审批的对外担保事项作出决议；

（十一）审议批准变更A股募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司股东会对投资及交易的审批权限如下：
（一）应当由股东会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于 25%（具体依不时修订的联交所上市规则而定）；
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上交所上市规则而定）依资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 50%。
（二）应当由股东会批准的关联交易（定义依不时修订
的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1.根据联交所上市规则规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%（具体依不时修订的联交所上市规则而定），除非前述任何一项比率均低于 25%且交易代价低于 1,000 万港元；
2.根据上交所上市规则应当由公司股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于 5％的。
（三）公司发生“购买或者出售资产”交易（包括一般交易和关联交易），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当由股东会批准。
（四）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定需要股东会批准的事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
第九条 对于法律、行政法规和《公司章程》规定应当由
股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第十条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活务实的原则，在不违反《公司章程》相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策
的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会每年召开次数不限。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月内应召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式请求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项所述的股东持股股数按股东提出书面请求日计算，并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面请求，向董事会提交明确的会议议题和提案。
第十三条 公司在本规则第十一条、第十二条规定的期
限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告及取得豁免。
第十四条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）担任会议主持人；如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事担任会议主持人。如过半数的董事未能推举一名董事担任会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十五条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到书面要求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向审计与风险委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议；审计与风险委员会同意召开会议的，应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持会议，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十），召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十六条 经全体独立（非执行）董事过半数同意，独
立（非执行）董事可以有权向董事会提议召开临时股东会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十七条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十八条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时按适用的规定向有关主管部门备案。
审计与风险委员会或者召集股东应