广西广电:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》回复之核查意见

2025 年 6 月 6 日，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西
广电”）收到上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为广西广电本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义载明，相关简称与《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

目录...... 2
问题1、关于同业竞争......3
问题2、关于关联交易......25
问题3、关于交易性质......53
问题4、关于关联担保和非经营性资金占用......58
问题5、关于营业收入和毛利率......68
问题6、关于应收款项可收回性......84
问题7、关于存货......93
问题8、关于置入资产的评估及业绩承诺......100
问题 1、关于同业竞争
草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验
检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企
业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的
业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决
前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投
集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在
同业竞争的业务，于本次重组完成后 5 年内，综合运用委托管理、资产重组、股
权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。
请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察
设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，
以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式避
免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科
集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上
述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞
争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其
解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务顾
问和律师发表意见。
回复：
一、报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领
域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内
对应预测数据
（一）数智工程领域占比情况
1、机电工程施工业务
单位：万元
序号 类别 2024 年度 2023 年度 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
1 路桥集团机电工程 8,526.00 58.72 19,965.66 74.60 整改存量业务并承
施工业务 诺不新增竞争业务

序号 类别 2024 年度 2023 年度 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
广西路建集团建筑 整改存量业务并承
2 工程有限公司机电 2,271.36 24.85 0.00 0.00 诺不新增竞争业务
工程施工业务
3 信创集团机电工程 8,700.30 1,426.38 5,083.41 971.36 托管及限期注入（或
施工业务 业务整合）
4 交通设计集团机电 526.10 5.26 0.00 0.00 托管及限期注入（或
工程施工业务 业务整合）
北投集团及其下属企业机电 20,023.76 1,515.21 25,049.07 1,045.96 -
工程施工业务合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属企业机电
工程施工业务占交科集团主 6.33% 1.88% 9.03% 1.57% -
营业务比例
剔除限期注入（或业务整合）
企业的业务影响后，北投集
团及其下属企业机电工程施 3.41% 0.10% 7.19% 0.11% -
工业务占交科集团主营业务
比例
注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
2、交安工程施工业务
单位：万元
2024 年度 2023 年度
序号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
路桥集团交安工程 整改存量业务
1 施工业务 12,569.93 202.49 9,285.37 39.05 并承诺不新增
竞争业务
路建集团交安工程 整改存量业务
2 施工业务 4,420.72 290.44 4,431.89 260.85 并承诺不新增
竞争业务
北投集团及其下属企业交安 16,990.65 492.93 13,717.26 299.90 -
工程施工业务合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属企业交安
工程施工业务占交科集团主 5.37% 0.61% 4.94% 0.45% -
营业务比例
剔除限期注入（或业务整合）
企业的业务影响后，北投集
团及其下属企业交安工程施 5.37% 0.61% 4.94% 0.45% -
工业务占交科集团主营业务
比例
注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。

3、信息化业务
单位：万元
2024 年度 2023 年度
序号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
整改存量业务并
1 路桥集团信息化业务 2,256.31 478.20 706.78 353.39 承诺不新增竞争
业务
2 信创集团信息化业务 9,880.18 1,221.79 3,620.44 481.10 托管及限期注入
（或业务整合）
北投集团及其下属企业信息化 12,136.49 1,699.99 4,327.22 834.49 -
业务合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属企业信息化 3.84% 2.11% 1.56% 1.25% -
业务占交科集团主营业务比例
剔除限期注入（或业务整合）
企业的业务影响后，北投集团 0.71% 0.59% 0.25% 0.53% -
及其下属企业信息化业务占交
科集团主营业务比例
注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
（二）勘察设计领域占比情况
单位：万元
序号 类别 2024 年度 2023 年度 措施
营业收入 毛利