广西广电:国浩律师(南宁)事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书(一)

国浩律师（南宁）事务所
关于
广西广播电视信息网络股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-13 号
目 录

一、《问询函》问题 1 关于同业竞争......3
二、《问询函》问题 3 关于交易性质......26
三、《问询函》问题 4 关于关联担保和非经营性资金占用...... 31
致：广西广播电视信息网络股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西广播电视信息网络股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师和梁璐律师为公司重大资产置换暨关联交易项目提供专项法律服务。
本所已为本项目出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-10 号]（以下简称《法律意见书》）。
根据上交所于 2025 年 6 月 6 日作出的《关于广西广播电视信息网络股份有
限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788 号，以下简称《问询函》）的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证监会及上交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。

一、《问询函》问题 1 关于同业竞争
1.关于同业竞争。草案显示，北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，本次重组后将新增同业竞争。北投集团避免部分下属企业同交科集团同业竞争的措施包括：存量合同整改且不再新签构成同业竞争的业务合同，承诺不从事与交科集团构成同质化竞争的业务；在潜在同业竞争解决前，如出现同时参与一个项目竞标时，对应相关企业主动放弃业务竞争等。北投集团承诺，对于交通设计集团、信创集团、工业设计集团等企业与交科集团存在同业竞争的业务，于本次重组完成后 5 年内，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或者其他方式解决同业竞争问题。
请公司补充披露：（1）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据；（2）在相同业务领域，不同企业以不同方式避免同业竞争的合理性，并明确在同业竞争解决前，北投集团下属其他企业（交科集团除外）是否将继续开展数智工程、勘察设计、试验检测业务；如是，说明上述措施是否足以防范损害交科集团利益，控股股东是否已明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间表；（3）结合所有构成同业竞争的业务、占比情况及其解决措施，分析相关同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）报告期各期北投集团及其下属企业在数智工程、勘察设计、试验检测领域的营业收入规模、毛利规模、占交科集团对应指标的比例，以及业绩承诺期内对应预测数据
1、数智工程领域占比情况
（1）机电工程施工业务

单位：万元
序 2024 年度 2023 年度
号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
路桥集团机电 整改存量业务并
1 工程施工业务 8,526.00 58.72 19,965.66 74.60 承诺不新增竞争
业务
广西路建集团 整改存量业务并
2 建筑工程有限 2,271.36 24.85 0.00 0.00 承诺不新增竞争
公司机电工程 业务
施工业务
3 信创集团机电 8,700.30 1,426.38 5,083.41 971.36 托管及限期注入
工程施工业务 （或业务整合）
交通设计集团 托管及限期注入
4 机电工程施工 526.10 5.26 0.00 0.00 （或业务整合）
业务
北投集团及其下属企
业机电工程施工业务 20,023.76 1,515.21 25,049.07 1,045.96 -
合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属企
业机电工程施工业务 6.33% 1.88% 9.03% 1.57% -
占交科集团主营业务
比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及 3.41% 0.10% 7.19% 0.11% -
其下属企业机电工程
施工业务占交科集团
主营业务比例
注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
（2）交安工程施工业务
单位：万元
序 2024 年度 2023 年度
号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
路桥集团交安 整改存量业务并
1 工程施工业务 12,569.93 202.49 9,285.37 39.05 承诺不新增竞争
业务
路建集团交安 整改存量业务并
2 工程施工业务 4,420.72 290.44 4,431.89 260.85 承诺不新增竞争
业务

序 2024 年度 2023 年度
号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
北投集团及其下属
企业交安工程施工 16,990.65 492.93 13,717.26 299.90 -
业务合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属
企业交安工程施工 5.37% 0.61% 4.94% 0.45% -
业务占交科集团主
营业务比例
剔除限期注入（或业
务整合）企业的业务
影响后，北投集团及 5.37% 0.61% 4.94% 0.45% -
其下属企业交安工
程施工业务占交科
集团主营业务比例
注：除交科集团主营业务收入和毛利外，以上数据未经审计。
（3）信息化业务
单位：万元
2024 年度 2023 年度
序号 类别 措施
营业收入 毛利 营业收入 毛利
路桥集团信 整改 存量 业务
1 息化业务 2,256.31 478.20 706.78 353.39 并承 诺不 新增
竞争业务
信创集团信 托管 及限 期注
2 息化业务 9,880.18 1,221.79 3,620.44 481.10 入（ 或业 务整
合）
北投集团及其下属企 12,136.49 1,699.99 4,327.22 834.49 -
业信息化业务合计
交科集团主营业务 316,197.56 80,522.81 277,544.37 66,714.10 -
北投集团及其下属企
业信息化业务占交科 3.8