广西广电:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》的回复

关于上海证券交易所
《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置
换草案的问询函》的回复
容诚专字[2025]610Z0042 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

关于上海证券交易所
《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大
资产置换草案的问询函》的回复
容诚专字[2025]610Z0042 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 6 月 6 日下发的《关于对广西广播电视信息网络股份有
限公司重大资产置换草案的问询函》（上证公函【2025】0788 号）（以下简称“《问询函》”）之要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报如下，请贵所审核。
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组草案中相同。

目录

2.关于关联交易...... 3
4.关于关联担保和非经营性资金占用...... 32
5.关于营业收入和毛利率...... 36
6.关于应收款项可收回性...... 52
7.关于存货...... 58
2.关于关联交易。草案显示，北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目，导致其客户相对集中、关联交易占比较高，报告期内向北投集团关联销售额占比为 68.33%、76.78%，关联采购占比 21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格，投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争；主要采用成本加成计价模式，通过工程量清单进行核算。报告期内交科集团同时拓展自治区外业务，目前已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。
请公司：（1）结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因；（2）结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化，分析关联销售的必要性和合理性；（3）以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式（如单位成本、加成率等），对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异；结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况，量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度，并结合上述内容分析关联交易定价公允性；（4）以表格列示交科集团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及其占营业收入比重，并结合同行业可比公司跨区域业务规模和占比，测试交科集团未来区外业务发展情况；（5）结合上述问题，分析说明关联交易是否严重影响交科集团独立性，控股股东是否已就降低关联交易比例制定相关措施。请会计师发表意见。
回复：
一、结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等，说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性，并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。
（一）交科集团同时发生关联采购和销售主要系行业属性及区域性业务模式所致，具备行业合理性
1、交科集团的智慧交通行业属性

交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售，交科集团服务按其应用领域划分属于智慧交通行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交科集团所处的行业为软件和信息技术服务业（I65）下属信息系统集成服务（I6531）。根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，交科集团属于软件和信息技术服务业（I65）。
（1）智慧交通业务通常由区域内国企交通投资集团主导，北投集团作为广西自治区内主要的交通投资运营主体，交科集团与其发生关联销售及采购具有必要性
交科集团所属行业为智慧交通行业，其发展依赖国家和地方政府的基础设施投资政策。智慧交通行业通常由区域内的主要国企类综合交通集团下的投资平台主导投资，即区域内综合交通集团下的投资平台往往作为智慧交通行业相关业务的发包方或业主单位，通过承包、依法分包等方式，协调统筹集团内外部各类具备相关资质的企业作为执行方以完成相关项目的落地。
交科集团控股股东北投集团系广西壮族自治区覆盖基础设施建设全产业链的国资委直属国有企业，系区内唯二的省级交通基础设施投融资平台，在区内基础设施建设发展中承担了重要角色。北投集团长期负责自治区范围内的重点基础设施建设项目，并作为主要的交通领域基础设施投资建设及运营的主体，承担业主角色。交科集团在区域内承接数智工程、勘察设计与试验检测等主要业务时，难以避免从北投集团及其下属企业处承接关联方项目。
（2）智慧交通行业产业链较长，北投集团为交通基础设施领域全产业链公司，交科集团与其发生关联销售及采购具备合理性
智慧交通行业产业链的主要参与方包括政府、业主、总承包商、分包商、设备物资供应商、服务提供商等，参与方较多。以项目实施的维度看，智慧交通行业主要包括项目前端阶段的勘察设计等、中期阶段的具体施工、后端阶段的监测检测及运营养护等，涵盖公路、建筑、水运、市政等不同应用领域。
北投集团下属子公司较多，且覆盖交通基础设施建设领域各环节，包括但不限于主要承担业主角色的企业、执行工程总承包的企业、实施各类专项施工的企
业，以及提供各类咨询、服务或物资生产销售的企业等。北投集团的下属企业在工程建设、资源整合、技术支持等方面具有领先优势，区内市场竞争力较强。交科集团在区域内进行物资、服务采购时，北投集团下属企业根据其在技术、价格等方面的优势参与招投标等市场化方式达成合作，形成关联方采购。
（3）智慧交通行业中对相关业务的资质要求较高，交科集团在数智工程领域具备资质优势，满足北投集团业务开展需求
智慧交通行业中，公路、铁路、桥梁、城市轨道交通、市政道路等领域均对数智工程、勘察设计、试验检测业务有较高的专业要求，相关业务开展时，执行方需依照相关法规等具备相应的专业资质，以确保项目在可行性、经济性、环境影响等各方面达到相应标准。智慧交通行业项目的招投标、承包、依法分包中，往往对相关参与方的资质有明确的要求。
交科集团致力于智慧交通行业发展，数智工程、试验检测、勘察设计等业务资质体系齐全，具备交通基础设施建设领域各环节、各角色的执行能力，既能作为大型交通设计施工项目的总承包方，也能根据自身特定的资质作为大型项目中机电工程、勘察设计、试验检测等部分的分包方，在广西壮族自治区内已形成稳定的竞争优势。在数智工程领域，交科集团具备全区唯一公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质，因此交科集团在参与区域内大型项目时，无可避免与北投集团及其下属企业形成关联交易。
2、交科集团的区域性业务模式
交科集团前身系广西壮族自治区交通科学研究所，后经事业单位改制成为国有企业。立足和发展于广西壮族自治区内，交科集团主要从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等，是集“科研、设计、咨询、施工、检测、信息化服务”于一体的高新技术企业。自设立以来，交科集团构建了从信息化系统平台顶层设计、勘察设计与试验检测，到数智化工程集成施工的完整业务闭环，覆盖交通基础设施建设的全流程，形成全产业链一体化布局。
交科集团深耕广西地区多年，在本地数智工程（高速公路机电）、交通信息化建设领域具有较强的品牌影响力和技术积累。广西地处西南地区，地理环境复
杂，桥隧比例高，对机电系统的稳定性、可靠性要求更高，技术门槛也相应提升。公司凭借成熟的项目实施经验、自研软硬件产品体系以及本地化服务能力，在招投标中具备明显优势。
在广西壮族自治区内，北投集团为唯二的省级交通基础设施投融资平台，其所投资建设、运营管理的区内交通基础设施项目众多，交科集团提供的数智工程、勘察设计与试验检测等业务与北投集团业务开展而形成的关联交易具有必要性和合理性。
3、交科集团的主要关联交易内容
（1）主要关联销售
报告期内，交科集团 500 万以上主要关联销售内容如下表所示：
单位：万元
关联方 主要关联销售内容 2024 年 2023 年
广西新恒通高速公路有限公司 数智工程 101,442.02 3,510.55
广西新发展交通集团有限公司 数智工程 70,868.36 18,253.06
广西路桥工程集团有限公司 数智工程、机电设备、新材料 36,576.89 63,125.32
销售
广西北投公路建设投资集团有 新材料销售、试验检测 20,311.82 50,977.29
限公司
广西路建工程集团有限公司 新材料销售、试验检测、数智 6,286.60 9,405.98
工程
广西航务建设工程有限公司 新材料销售 1,995.31 1,482.21
广西工程技术研究院有限公司 新材料销售 1,411.45 544.05
广西北投信创科技投资集团有 软件开发、技术服务 939.03 216.33
限公司
广西交建工程建设集团有限公 勘察设计、试验检测 586.01 795.02
司
广西凭祥综合保税区开发投资 勘察设计 515.82 169.59
有限公司
广西路建集团建筑工程有限公 数智工程 504.63 412.88
司
广西南宁北投心圩江环境治理 勘察设计、试验检测 24.25 870.46
有限公司
广西北部湾投资集团有限公司 数智工程 9.25 37,260.96
（2）主要关联采购

报告期内，交科集团 500 万以上主要关联采购内容如下表所示：
单位：万元
关联方 主要关联采购内容 2024 年 2023 年
广西工程技术研究院有限公司 基质沥青、钢护栏等 10,464.58 5,523.01
广西北部湾恒信资产经营有限 充电桩等设备、基质沥青 9,579.92 4,281.49
公司
广西北投信创科技投资集团有 工程服务 3,413.36 476.74
限公司
广西路产建设投资有限公司 铜芯电缆等工程物资 3,275.56 30,891.73