远达环保:关于中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

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关于
中国电力国际发展有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二五年六月
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北京市君合律师事务所
关于中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜
之法律意见书
致：中国电力国际发展有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就贵司本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2020修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了贵司提供的与本次免于发出要约相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核查。
在前述调查过程中，贵司保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的贵司及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无
法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关贵司或其他相关主体出具的证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供贵司为本次交易免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次交易免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《收购报告书》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
上市公司、远达环保 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
收购人、中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股
份代码：2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的实
际控制人
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
远达环保通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
本次交易/本次收购 指 买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有
的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲
水电64.93%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所出具的《北京市君合律师事务所关于中国电力国际
本法律意见书 指 发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律
意见书》
《 重 组 报 告 书 （ 草 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付
案）》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市君合律师事务所
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指 区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆
地区
截至本法律意见书出具日在中国境内公开、有效并且已
中国法律 指 被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其
它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国

有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和
规范性文件的司法和行政解释、应用或执行
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据司力达律师楼于 2025年 4月 15日出具的法律意见、中国电力提供的资
料、中国电力披露的公告文件以及中国电力的确认，截至本法律意见书出具日，
中国电力的基本情况如下：
公司名称 中国电力国际发展有限公司
英文名称 China Power International Development Limited
注册地址 中国香港湾仔港湾道 18号中环广场 63层 6301室
主要办公地点 中国北京市海淀区北四环西路 56号辉煌时代大厦东座
成立日期 2004年 3月 24日
商业登记号码 34415237
已发行股份数 12,370,150,983股
企业类型 依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司
主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理
主营业务 火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及