远达环保:北京市君合律师事务所关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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关于
《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二五年六月
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目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 5
二、收购决定及收购目的 ...... 16
三、收购方式 ...... 17
四、资金来源 ...... 21
五、免于发出要约的情况 ...... 22
六、后续计划 ...... 22
七、对上市公司的影响分析 ...... 24
八、与上市公司之间的重大交易...... 25
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
十、《收购报告书》的格式与内容...... 26
十一、结论意见 ...... 27
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《收购报告书》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
上市公司、远达环保 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
收购人、中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股
份代码：2380
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的实
际控制人
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
中电国际 指 中国电力国际有限公司，中国电力的控股股东
交易对方 指 中国电力、广西公司、湘投国际
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
标的公司 指 五凌电力、长洲水电
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团
远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式
《五凌电力评估报告》 指 购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有
限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电
力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编
号：天兴评报字（2024）第2474号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团
远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式
《长洲水电评估报告》 指 购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集
团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司
股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天兴评报字
（2024）第2401号）
远达环保通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
本次交易、本次收购 指 买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有
的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲
水电64.93%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港法律意见书 指 司力达律师楼于2025年4月15日出具的法律意见
本法律意见书 指 本所出具的《北京市君合律师事务所关于<国家电投集
团远达环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（草案）》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书（2020修正）》
《公司章程》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
本所 指 北京市君合律师事务所
最近三年 指 2022年、2023年和2024年
最近五年 指 2020年、2021年、2022年、2023年和2024年
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指 区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大
陆地区
截至本法律意见书出具日在中国境内公开、有效并且已
被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其
中国法律 指 它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国
有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和
规范性文件的司法和行政解释、应用或执行
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市君合律师事务所
关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：中国电力国际发展有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就贵司为本次交易编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了贵司提供的与本次收购有关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
在前述调查