远达环保:中信证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二○二五年六月

目 录

第一节 特别声明......3
第二节 释义......5
第三节 财务顾问承诺......6
第四节 财务顾问核查意见......7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况......7
二、关于本次收购的目的的核查......7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查......8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查......13
六、关于收购资金来源及其合法性的核查......14
七、本次收购已经履行的授权和批准程序......15
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......15
九、关于收购人后续计划的核查......16
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响......17
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响......22
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......23
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查......24
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查......26
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......26
十六、财务顾问结论性意见......27
第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受中国电力的委托，担任本次中国电力收购远达环保的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，中国电力及一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对远达环保的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国电力及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
报告书 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》
本报告书摘要 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书摘
要》
远达环保/上市公司/公司/标 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
的公司
收购人/中国电力/受让方 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，
股份代号：2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
中电国际 指 中国电力国际有限公司
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的
实际控制人，曾用名国家电力投资集团公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
2025 年 4 月 16 日上市公司与中国电力、湘投国际签署
的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力
国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发
交易协议 指 行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力 100%股
权）》以及 2025 年 4 月 16 日上市公司与广西公司签署
的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投
集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议（长洲水电 64.93%股权）》以及业绩补偿协议
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电
本次交易/本次收购/本次权 指 力购买其持有的五凌电力 63%股权、向湘投国际购买
益变动 其持有的五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持
有的长洲水电 64.93%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元

报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
报告期期末 指 2024 年 12 月 31 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、上市公司关于筹划重大资产重组停牌的公告前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
中国电力推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞
争力。国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球
竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开
发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远
达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电
投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集
团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司
核心竞争力。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购
人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行核查。

（一）收购人中国电力的基本情况
1、基本情况及主体资格
公司名称 中国电力国际发展有限公司
英文名称 China Power International Development Limited
注册地址 中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室
成立日期 2004年3月24日
商业登记号码