奥浦迈:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年六月

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......4
2025 年第一次临时股东大会会议议程......7
议案 1： ......11
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 ......11
议案 2： ...... 13
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 ...... 13
议案 3： ...... 32《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》 ...... 32
议案 4： ...... 33
《关于本次交易不构成关联交易的议案》......33
议案 5： ...... 34
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 ...... 34
议案 6： ...... 36《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四
条规定的议案》 ...... 36
议案 7： ...... 39《关于本次交易符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审
核规则>第八条的议案》...... 39
议案 8： ...... 44
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》...... 44
议案 9： ...... 46《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第 7 号>第十二条或<自律监管指引第 6 号>第三
十条规定情形的议案》...... 46
议案 10： ...... 48《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的议案》 ...... 48
议案 11： ...... 50
《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 ...... 50
议案 12： ...... 52
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 ...... 52
议案 13： ...... 55
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 ...... 55
议案 14： ...... 58
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 ...... 58
议案 15： ...... 60
《关于签署本次交易附条件生效的相关协议的议案》 ...... 60
议案 16： ...... 61《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财
务报告的议案》 ...... 61
议案 17： ...... 63《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》...... 63
议案 18： ...... 65
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 ...... 65
议案 19： ...... 66
《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 ...... 66
议案 20： ...... 68
《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 ...... 68
议案 21： ...... 69
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 ...... 69
议案 22： ...... 71
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》...... 71
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 6 月 23 日（周一）下午 14：00
（二）现场会议地点：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号楼 上海奥浦迈生物科技股
份有限公司 五楼公司会议室
（三）会议召集人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 董事会
（四）会议主持人：董事长肖志华先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 23 日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
议案1：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（逐项审议）；
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类和面值；
2.02 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象；

2.03 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——交易金额、对价支付方式及股份发行数量；
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——上市地点；
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排；
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——超额业绩奖励；
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期间损益及滚存利润安排；
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——价格调整机制；
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺和补偿安排；
2.11 本次募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点；
2.12 本次募集配套资金具体方案——发行对象；
2.13 本次募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格；
2.14 本次募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量