中航重机:中航重机关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-046
中航重机股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款
● 回购股份用途：减少公司注册资本
● 回购股份价格：不超过人民币 26.01 元/股（含）
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月● 相关股东是否存在减持计划：否
● 相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《中航重机股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，公司于 2025 年 4 月 15 日召开的第七届董事会
第二十次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中航重机以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，本次回购股份方案已经公司
2025 年 6 月 10 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/16
回购方案实施期限 2025 年 6 月 10 日~2026 年 6 月 9 日
方案日期及提议人 2025/4/16，由董事长提议
预计回购金额 20,000万元~40,000万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 26.01元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 768.94万股~1,537.87万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.49%~0.98%
回购证券账户名称 中航重机股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887374093
（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高 公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投 资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，经 综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司 拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途
本次回购股份用于减少公司注册资本。
2、拟回购股份的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币
40,000 万元（含）。
3、回购股份数量和占公司总股本的比例
按本次回购金额上限人民币 40,000 万元，回购价格上限 26.01 元/股进行测
算，本次回购数量约为 1,537.87 万股，回购股份约占公司总股本 157,549.22 万
股的 0.98%；按照本次回购金额下限人民币 20,000 万元，回购价格上限 26.01
元/股进行测算，本次回购数量约为 768.94 万股，回购股份约占公司总股本的 0.49%。
拟回购数量（万股） 占公司总股本的比例（%） 拟回购资金总额（万元）
768.94-1,537.87 0.49-0.98 20,000-40,000
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 26.01 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股 本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价 格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款 政策，对符合条件的上市公司回购本公司股票，可纳入政策支持范围。近日，公 司收到中国银行贵州省分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司本次回购股票提供
不超过人民币 36,000 万元的股票回购专项贷款。本承诺有效期为 1 年，该笔贷款
将在承诺期内符合国家法律法规以及银行相关贷款条件后获得批准发放，具体事 宜以最终签署的借款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 本次回购注销后 本次回购注销后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（万 比例 股份数量 比例
（万股） 股） （万股）
有限售条件流通 10,477.39 6.65% 10,477.39 6.68% 10,477.39 6.72%
股份
无限售条件流通 147,071.83 93.35% 146,302.89 93.32% 145,533.96 93.28%
股份
股份总数 157,549.22 100.00% 156,780.28 100.00% 156,011.35 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 3,032,494.70 万元，归属于母公司所
有者权益 1,397,630.60 万元，流动资产 2,161,298.84 万元，按照本次回购资金上限 40,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.32%、2.86%、1.85%，占比较低。2024 年，公司实现营业总收入 1,035,517.60 万元，实现归属于母公司股东的净利润 63,973.08 万元。根据公司经营和未来发展规划，以及优先使用股票回购银行专项贷款的计划，以人民币 40,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
截至2024年12月31日，公司资产负债率为47.60%，流动负债为1,189,283.37万元，流动比率为 1.82，速动比率为 1.40，货币资金为 546,458.67 万元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司实际控制人中国航空工业集团在董事会做出回购股份决议前 6 个月存在增持行为，公司实际控制人中国航空工业集团与公司股东中航产融共同签署了《资产转让协议》。中航产融将其所持有的公司 75,563,636 股股份转让给中航工业集
团，并于 2025 年 3 月 18 日完成过户登记，本次权益变动为同一控制下股东非公
开协议转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于 5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-007）。上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

除上述情形之外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回购期间不存在增减持计划。
若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定