恺英网络:关联交易管理制度(2025年6月)

恺英网络股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证恺英网络股份有限公司（以下
简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司
各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联人披露》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
(四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根 据 实质 重 于形式 的 原则 认 定的 其他与 公 司有 特 殊关 系，可 能 造 成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及
可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四章 关联交易的程序
第九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（二）款第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（二）款第4项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）
（七）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决,关联股东未主动声明并回避的，其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第十四条 公司披露关联交易事项时，应由董事会秘书负责，按《股票
上市规则》等相关规定执行：
（一）公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所）等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
（二）公司向深圳证券交易所提交的文件应包括下列内容：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如有）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事意见；
8、深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外，