南模生物:上海南方模式生物科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二〇二五年六月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024 年年度股东大会投票议程 ...... 5
议案一 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 ......8
议案二 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 ......9
议案三 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 ......21
议案四 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ......25
议案五 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 ......30
议案六 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案 ......32
议案七 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案 ......35议案八 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ..38
议案九 关于修订公司治理相关制度的议案 ......79
议案十 关于第四届董事薪酬的议案 ......80
议案十一 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ......81
议案十二 董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 ......86
2024 年度独立董事述职报告（任海峙） ...... 90
2024 年度独立董事述职报告（单飞跃） ...... 97
2024 年度独立董事述职报告（邵正中） ...... 104
上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年年度股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2025 年 6 月 20 日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案

2 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
3 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
6 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
7 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
8 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案
9 关于修订公司治理相关制度的议案
10 关于第四届董事薪酬的议案
累积投票议案
11.00 董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
11.01 选举费俭先生为第四届董事会非独立董事
11.02 选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事
11.03 选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事
11.04 选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事
11.05 选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事
11.06 选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事
12.00 董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
12.01 选举尹向东先生为第四届董事会独立董事
12.02 选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事
12.03 选举李斌先生为第四届董事会独立董事
12.04 选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事
（六）听取公司《2024 年度独立董事述职报告》
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完
成了 2024 年年度报告及其摘要，具体内容详见 2025 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2024 年年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 20 日
议案二
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会 2024 年度的工作情况，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2024 年度董事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 20 日

上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 38,123.95 万元，同比增长 4.01%；归属于
母公司所有者的净利润约为 649.55 万元，实现扭亏为盈；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-1,550.96 万元，同比减亏 60.75%。
（一） 主要经营指标
单位：元 币种：人民币
本期比
主要会计数据 2024年 2023年 上年同 2022年
期增减