1-1上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：新致软件 股票代码：688590
上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
（上海市浦东新区康杉路308号）
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二五年六月

发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在科创板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生、乾耀迦晟拟以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即
第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024 年 10 月 9 日）。本次向特定对象
发行股票的发行价格为 9.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 12 月 17
日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发
行价格由 9.63 元/股，调整为 9.60 元/股。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 31,249,999 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及《公司章程》等的有关规定，公司制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将严格执行相关利润分配政策。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见
本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务，郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且公司 2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。
（二）对金融行业存在依赖的风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司来源于保险公司、
银行及其他金融机构的收入分别为 82,547.90 万元、105,394.91 万元、122,974.77万元和 29,570.38 万元，占主营业务收入的比例分别为 62.82%、62.71%、61.70%和 68.18%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。

2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）业绩下滑或亏损的风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，公司营业收入分别为
131,541.71 万元、168,269.29 万元、199,519.83 万元和 43,417.33 万元，归属于母
公司股东的净利润分别为-5,193.92 万元、6,861.52 万元、809.27 万元和 1,572.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,806.46 万元、
4,326.60 万元、-411.44 万元和 1,477.88 万元。其中，2024 年公司为抢抓通用人
工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升；公司授予员工限制性股票在 2024 年度产生的股份支付费用及计提可转债利息，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2023 年下降。未来，公司在研发及营销上仍需保持较大投入，若公司产品商业化情况不及预期，同时，受宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向等因素影响，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。
（四）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，主营业务成本中的职工薪酬分别
为 83,444.16 万元、91,098.43 万元、101,043.16 万元和 20,753.61 万元，占主营业
务成本的比例分别为 79.40%、73.47%、67.80%和 68.44%。公司总部地处上海，人工成本较高。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（五）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 95,347.24 万元、106,937.38 万元、125,165.77 万元和 128,084.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。公司客户大部分为保险、银行、电信公司等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。

目 录

发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2
二、重大风险提示 ...... 4
目 录...... 7
释 义...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人概况 .