天原股份:东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

东方证券股份有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天原股份非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号），公司向特定对象发行 A 股股票不超过 304,534,236 股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元（不含增值税），实际
募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日
到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》。公司对以上募集资金进行了专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《天原股份关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元

序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使
用额
1 年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目 164,726.87 128,000.00
2 研发检测中心建设项目 20,590.00 17,000.00
3 偿还银行贷款 55,000.00 55,000.00
合计 240,316.87 200,000.00
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“年产 10 万吨磷酸铁锂
正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2025 年 6 月 30 日。
公司于 2024 年 12 月 30 日分别召开了第九届董事会第十一次会议和第九届
监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。结合公司募集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“研发检测中心
建设项目”预定可使用状态延期至 2025 年 6 月 30 日。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序 承诺投入募集 累计投入金 累计含未到期银 累计含未到期
号 项目名称 资金金额 额 行承兑汇票投入 银行承兑汇票
金额 投入进度
年产 10 万吨
1 磷 酸 铁 锂 正 128,000.00 86,689.00 89,792.17 70.15%
极 材 料 生 产
项目
2 研 发 检 测 中 17,000.00 5,579.92 5,579.92 32.82%
心建设项目
3 偿 还 银 行 贷 53,488.82 53,488.82 53,488.82 100.00%
款
合计 198,488.82 145,757.74 148,860.91 75.00%
三、募集资金投资项目结项和节余募集资金情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金项目“年产 10
目标，具体情况如下：
单位：万元
扣除募投
已签订合 项目尚待
利息及理 募集资金 同尚待支 支付的费
序 项目名 承诺投入 累计投入 财收入净 专户余额 未到期银 付的工程 用和保证
号 称 募集资金 金额 额（利息 （含利 行承兑汇 尾款、设 金后实际
金额 收入扣减 息） 票保证金 备尾款等 节余募集
手续费） 费用 资金金额
（含利
息）
年 产 10
万 吨 磷
1 酸 铁 锂 128,000.0 86,689.00 2,456.87 43,767.87 3,103.17 24,281.91 16,382.79
正 极 材 0
料 生 产
项目
研 发 检
2 测 中 心 17,000.00 5,579.92 517.42 11,937.49 785.00 11,152.49
建 设 项
目
3 偿 还 银 53,488.82 53,488.82 217.44 318.05 318.05
行贷款
合计 198,488.8 145,757.7 3,192.02 56,023.41 3,103.17 25,066.91 27,853.33
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注 1：上述节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户
的金额以资金转出当日专户余额为准。
注 2：偿还银行贷款项目募集资金专户余额 318.05 万元，系公司偿还银行贷款后募集资金专
户节余资金及利息收入净额。
注 3：目前建安工程处于工程竣工结算送审阶段，已签订合同尚待支付的工程尾款可能因最
终审定结算金额的调整而有所调整。
四、本次结项募投项目资金节余的主要原因
（一）“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”已经基本建设完成，节
余资金的具体原因
“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”已经基本建设完成，在保证募投项目质量的前提下，公司通过招投标等方式加强募投项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理调度和优化配置各项资源，降低项目建设成本和费用，总体上减少了项目实际支出，另外公司使用自有资金支付了部分合同款项。
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入。
（二）“研发检测中心建设项目”已经基本建设完成，节余资金的具体原因
“研发检测中心建设项目”2022 年项目立项至今，综合考虑外部环境变化等因素，公司在确保“研发检测中心建设项目”总体建设目标实现的前提下，本着节约、合理、有效的原则，根据所涉及各产业实际需要对研发检测中心建设项目拟投入清单进行优化替代、多功能集成（一台设备具备多种功能）的方式采购。通过以上方式公司在确保项目建设内容满足集团各产业研发检测服务需求的前提下，有效节约了项目建设投入。至项目结项，平台建设已能满足天原股份研发检测工作需要，达到支撑天原股份技术创新的预期目标。经宜宾市科技创新促进会组织专家团队对项目建设情况进行现场评估，评判该项目达到预期建设服务功能的要求，具备结项条件。
五、节余募集资金使用安排及对公司的影响
1、鉴于公司向特定对象发行股票募集资金项目“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”已达到预期建设目标，公司将该等项目扣除募投项目尚待支付的费用和保证金后实际节余募集资金金额（含利息）27,853.33 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，合理使用募集资金，提升公司的经营效益，符合公司和体股东的利益。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
2、本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至未到期银行承兑汇票保证金、已签订合同尚待支付的工程尾款和设备尾款等所有待支付款项 28,170.08 万元支付完毕，届时，公司将注销相关募集资金专户，
相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止。目前募投项目建安工程处于工程竣工结算送审阶段，已签订合同尚待支付的工程尾款可能因最终审定结算金额有所调整。
3、后续将对“研发检测中心建设项目”实施主体宜宾天原科创设计有限公司进行减资10,000.00 万元，届时，天原科创设计有限公司注册资本将由 19,000.00万元减至 9,000.00 万元。
六、审议的程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会第十五次