锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司股东会议事规则(2025年6月修订)

上海锦和商业经营管理股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。
第四条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第六条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第八条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第七条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外)行为，达到以下标准之一，除应当及时披露外，还应当经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
上述指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。
本规则所称“交易”事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（三）转让或受让研究与开发项目；（四）
签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）
租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与
或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司对外担保事项须经董事会或股东会审议通过。公司下述对外担保事
项，须经公司股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应以
公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面
提案之日起算。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或与同一关联人 进行的交易在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准 的，应提交股东会审议。已经股东会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范 围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本条规定。公司出资额达到本条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所
申请豁免提交股东会审议。
第十二条 公司向金融机构及非金融机构申请授信或办理借款事项，单项或连续 12 个月
内累计授信或借款金额超过经股东会批准的年度预算金额的，应提交股东会审
议。
第十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的公司所在市的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。
第十四条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并通知各股东。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，