福光股份:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2025-033
福建福光股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“福光道阳”）与咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三兴投资”）、湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称“三赢兴”）签订《股份转让协议》，将福光道阳持有的三赢兴3.6577%股权转让给三兴投资，转让金额为54,536,903.88元。转让金额与公司累计获得的三赢兴现金分红1,463,096.12元合计，完全覆盖公司的投资成本。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，交易各方仅完成股权转让协议的签署，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 11 月，公司通过福光道阳以自有资金增资入股方式投资三赢兴，出
资金额为人民币 5,600.00 万元，增资后持股比例为 3.6577%。
根据公司战略规划，福光道阳与三兴投资、三赢兴签订《股份转让协议》，将福光道阳持有的三赢兴 3.6577%股权转让给三兴投资，转让金额为54,536,903.88 元。转让金额与公司累计获得的三赢兴现金分红 1,463,096.12 元合计，完全覆盖公司的投资成本。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
企业名称：咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：咸宁高新资本运营有限公司
出资额：7402 万元
成立日期：2025-04-18
主要经营场所：湖北省咸宁市咸安区浮山街道浮山社区贺胜路 86 号（贺胜路与茶园路交叉处西南侧咸宁高新投资集团有限公司）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，融资咨询服务，自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三兴投资合伙人信息及认缴出资额见下表：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
普通合伙人 咸宁高新资本运营有限公司 4,811.30 65.00%
有限合伙人 咸宁高新产业发展有限公司 2,590.70 35.00%
合计 / 7,402.00 100.00%
三兴投资成立不足一年，无相关财务数据。三兴投资实际控制人为咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、三兴投资非失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第(一)项所述出售资产交易，标的为公司持有的参股公司三赢兴的股权。
2、交易标的基本情况
企业名称：湖北三赢兴光电科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91421222568316139F
法定代表人：刘传禄
注册资本：13726.2069 万元
成立日期：2011-01-25

注册地址：通城经济开发区通城大道
经营范围：精密手机摄像模组、数码摄像模组、光电子器件、其它电子器件研发、制造、销售；家用影视设备研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制经营和禁止进出口的项目除外）；提供产品技术研发及服务；提供房屋租赁及水电（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：刘传禄 49.4335%、何其三 22.8865%、王凤瑞 10.1718%
3、权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不属于失信被执行人。
4、交易标的最近一年财务状况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 112,318.75
负债总额 56,838.40
资产净额 55,480.34
营业收入 146,658.45
净利润 1,659.53
扣除非经常性损益后的净利润 1,217.80
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
公司于 2020 年 11 月以人民币 56,000,000 元完成对三赢兴的股权投资。截至
2024 年末，公司累计获得三赢兴现金分红 1,463,096.12 元。鉴于三赢兴的经营状况及行业发展情况，公司基于聚焦主业的战略及安全收回投资本金的商业考量，经与交易对方协商一致，本次股权转让价格确定为 54,536,903.88 元，该金额与已获分红合计为初始投资总额 56,000,000 元，实现投资成本完全覆盖。该交易价格已经咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人咸宁高新资本运营有限公司根据国有企业投资的相关规定进行尽职调查确认。该交易价格系在充分评估三赢兴经营状况及市场价值后，遵循独立交易原则协商确定，符合商业实质与公允性要求。
五、交易协议的主要内容
甲方：珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“转让方”）

乙方：咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）
丙方：湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）
1、交易标的：转让方持有的 502.0690 万股股份，持股比例为 3.6577%。
2、交易价格：各方确认并同意本次股份转让价款总额为 54,536,903.88 元。
3、支付方式及支付期限：
（1）受让方应在本协议生效日后 15 个工作日内将第一笔股份转让价款（第一笔股份转让价款为全部股份转让价款的 30%，即 16,361,071.16 元支付至转让方指定账户。
（2）目标公司办理本次交易的工商变更登记完成且受让方收到证明股权变更登记办理完毕的相关书面通知后 15 个工作日内，受让方支付第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款为全部股份转让价款的 70%，即 38,175,832.72 元。
4、股权转让的交割：
本协议生效后 45 日内且受让方按照本协议第 3 条约定支付第一笔股份转让
价款，公司应办理完毕本次股份转让工商变更登记手续，转让方与受让方予以配合，公司应就本次股份转让向受让方提供新的股东名册及工商底档。
5、生效条件及时间：于甲方合伙人（福建福光股份有限公司）的股东会就本协议约定交易事项审议通过之日起生效。
6、违约责任：
（1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（3）如因转让方的原因导致公司未能完成本协议第 5.1 条约定的事项，则受让方有权要求转让方在收到受让方发出要求返还股份转让款项的书面通知后5 日内将受让方缴付的股份转让款项全部返还给受让方，同时转让方应按该笔已付款项的百分之十向受让方支付违约金。
（4）如受让方未能按照本协议第 3.1 条或第 3.2 条的约定支付股份转让价款
的，受让方应当按照逾期未付款项的百分之十向转让方支付违约金，转让方同时
本次交易各方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易为公司根据战略规划做出的决策，经过与交易对方友好协商形成的交易。交易所获款项将用于公司后续经营发展，预计能较好实现股东的整体利益增长。本次交易预计为公司增加利润总额 882.69 万元（合并利润总额未计算所得税影响），数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
八、本次交易的审议程序
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第四届董事会第八次会议以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司本次转让三赢兴股权的事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
九、风险提示
1、截至本公告披露日，交易各方仅完成股权转让协议的签署，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司测算对利润总额的影响为公司财务部门初步核算数据，未经审计，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 14 日