中石科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：300684 证券简称：中石科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ......7
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......10
（五）本员工持股计划的管理模式......13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......17
（七）员工持股计划其他内容......21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......24
六、结论 ......26
七、提请投资者注意的事项 ......27
八、备查文件及咨询方式 ......28
（一）备查文件......28
（二）咨询方式......28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中石科 指 北京中石伟业科技股份有限公司（含控股子公司）
技
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中
独立财务顾问报告 指 石伟业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告》
本计划、员工持股计划、 指 北京中石伟业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
本员工持股计划
《员工持股计划（草 指 《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划（草
案）》、本计划草案 案）》
《员工持股计划管理办 指 《北京中石伟业科技股份有限公司2025年员工持股计划管
法》 理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 北京中石伟业科技股份有限公司章程
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原
因造成。
二、声明
本独立财务顾问接受中石科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据中石科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中石科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中石科技提供或来自其公开披露之信息，中石科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中石科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中石科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中石科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过55人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 857.25 万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数
量不超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过 55 人，其中参加本 员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 7 人，该等人员与本员工持股计划不 构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额 占本员工 拟认购份额对
序号 姓名 职务 （万份） 持股计划 应股份数量
的比例 （万股）
1 陈曲 非独立董事、副总经理 57.15 6.67% 5.00
2 SHU WU 财务负责人 57.15 6.67% 5.00
3 陈钰 非独立董事、副总经理 57.15 6.67% 5.00
4 张伟娜 董事会秘书 34.29 4.00% 3.00
5 李素卿 监事会主席、非职工代表监事 22.86 2.67% 2.00
6 马闯 非职工代表监事 11.43 1.33% 1.00
7 杨小帆 职工代表监事 11.43 1.33% 1.00
小计 251.46 29.33% 22.00
中层管理人员及核心技术/业务骨干 605.79 70.67% 53.00
（不超过 48 人）
合计 857.25 100.00% 75.00
注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额 的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符 合条件的其他员工。
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过75.00万股，约占本计划草案公 告时公司股本总额29,950.9223万股的0.25%。具体持股数量以员工实际出资缴款 情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购