*ST亚太:募集资金使用管理制度(2025年6月)

甘肃亚太实业发展股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2025年6月）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者的权 益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公 司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规及规范性文件及《甘肃亚太实业发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指：公司通过发行股票
或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本制度及募集资金相关法律、法规和证券交易所的各项规定。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用
途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 备案并公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则以及本制度等公司制度的相关规定。
第十一条 公司募集资金的使用应严格按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专款专用，不得挪作他用。公司应按照募集资金使用计划、项目投资预算金额和投入时间安排等使用募集资金。资金使用部门要保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于证 券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资 助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应须采取措施确保募集资金使用的真实
性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款 金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提 供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
第十七条 募集资金投资项目如出现以下情形的，公司
应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新评
估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同 时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者 为他人提供财务资助、直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项
中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个
月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投 资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十二条 公司用暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并按照相关规定履行信息披露义务。
第二十四条公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理 时，应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划 正常进行，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。

产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当在董事会会议后