武进不锈:国泰海通证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于江苏武进不锈股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”或“公司”）2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对武进不锈 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）。回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。回购的价格不超过人民币8.28 元/股（含），回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币3,000 万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司完成回购，回购期间内累计回购公司股份
4,950,000 股，目前全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利，因此公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案

根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案的议
案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。
根据《2024 年度利润分配方案的议案》，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份注销等致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 561,069,165 股，扣减回购专户中股份总数 4,950,000 股后可参与利润分配的股数为 556,119,165 股。以此为基数计算，合计拟派发现金红利 50,050,724.85 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
前收盘价为 5.32 元（2025 年 5 月 27 日收盘价），根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.32-0.09）÷（1＋0）＝5.23 元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝556,119,165 ×0.09/561,069,165≈0.0892 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（5.32-0.0892）÷（1＋0）＝5.23 元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
∣5.23－5.23∣/5.23＝0%，小于 1%。
因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、以申请日前一交易日（2025 年 5 月 27 日）的收盘价（5.32 元/股）计算，
本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）