赤峰黄金:赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
章 程
（600988.SH / 06693.HK）
（于二〇二五年六月十二日以特别决议案方式通过修订并于同日生效）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他相关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经广州市经济体制改革委员会“穂改股字（2000）10 号”《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》批准，以
变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立，于 2000 年 8 月 23 日
在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：4401011107188。公司现已更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，统一社会信用代码为：91150000708204391F。
第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2004]23 号文核准，首次
向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，于 2004 年 4 月 14 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。
公司于 2024 年 12 月 19 日经中国证监会备案，并经香港联合交
易所有限公司（以下简称“联交所”，与“上交所”合称“证券交易所”）上市委员会批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H
股”）236,499,800 股（含行使超额配股权发行的 30,847,800 股 H 股），
于 2025 年 3 月 10 日在联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
第五条 公司住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民
村
邮政编码：024300
第六条 公司注册资本为人民币 1,900,411,178 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、
副总裁（副经理）、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以全体股东利益最大化为根
本目标，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团队，大力推进管理创新；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司可持续健康发展，树立富有时代特征的企业形象。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属
采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取记名股票的形式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、公司股票上市地证券监管机构要求载明的其他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上［无投票权］的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股票具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，包括 A 股和 H 股，均为有面值
股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的在上交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中托管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，可以在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的设立方式为发起设立。公司设立时发起人、
出资方式和出资时间如下表：
发起人 出资方式 出资时间
广东省金安汽车工业制造 货币资金 1998-6-10
有限公司
黄乙珍 货币资金 1998-6-10
杨文江 货币资金 1998-6-10
杨文英 货币资金 1998-6-10
杨金朋 货币资金 1998-6-10
公司设立时发行的股份总数为 65,579,800 股，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后（超额配股权已行使），
公司总股本为 1,900,411,178 股，均为普通股，其中 A 股普通股1,663,911,378 股，占公司总股本的 87.56%；H 股普通股 236,499,800股，占公司总股本的 12.44%。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售新股；
（六）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司有下列情况之一，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所及监管机构认可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六