赤峰黄金:赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东会议事规则

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年六月

目录

第一章 一般规定......3
第二章 股东会的职权......4
第三章 股东会的授权......9
第四章 股东会的召集......10
第五章 股东会的提案与通知...... 13
第六章 股东会的召开......15
第七章 股东会的表决和决议...... 20
第八章 附则...... 26
第一章 一般规定
第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，及其他根据公司股票上市地证券监管规则需要提交股东会审议的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公司债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 股东会有权对包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年
内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则或《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第十条 公司发生财务资助事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
第十一条 公司发生第八条交易事项的金额达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 股东会行使职权时，应当符合相关法律、法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》；如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对股东参与股东会会议及投票表决和审批权限有任何额外限制或豁免的，从其规定。

第三章 股东会的授权
第十三条 法律法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十四条 股东会授权董事会在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下在一定限额内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资、关联交易、对外捐赠等事项。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的具体审批权限如下：
（一）一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的投资行为，该投资行为包括对外投资、收购出售资产、委托理财等符合法律法规的企业投资行为；
（二）一个完整会计年度内累计不超过上一年度经审计净资产60%的融资，该融资行为是指公司向金融机构、其他企业进行债权性融资，但不包括发行债券，董事会决议发行债券由股东会另行授权；
（三）财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可豁免董事会及股东会审批；
（四）除本议事规则第九条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；
（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（对外担保除外）；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值 5％以上的关联交易（对外担保除外）须提交股东会审议。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》；如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决和审批权限有任何额外限制或豁免的，从其规定。
本议事规则规定的董事会的职责及权限事项，在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可以由董事会授权董事长、总裁或相关内部机构决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规章制度予以明确。
股东会对董事会授权决策的其他事项，由股东会决议或由股东会审议通过的规章制度予以明确。
第十五条 在必要、合理且符合公司股票上市地证券监管规则规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召