博瑞医药:民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资。极客基因本轮融资金额3,000万元，对应增加注册资本26.7612万元，其中公司拟以2,000万元认购极客基因人民币17.8408万元的新增注册资本。增资款中，人民币17.8408万元计入标的公司的注册资本，人民币1,982.1592万元计入标的公司的资本公积金。本次增资后博瑞医药将取得标的公司4.1667%股权。
公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、袁建栋
袁建栋先生，中国国籍，2001年至今任博瑞医药董事长兼总经理和药物研究院院长。
2、鸿博一期
（1）公司名称：苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
（4）成立日期：2020 年 7 月 29 日
（5）住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 203 室
（6）经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要股东：博瑞医药持股 30.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股 32.80%，盈进生科投资（深圳）合伙企业（有限合伙）持股 16.67%，深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司持股 6.67%，闫晓田持股 3.40%，鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司持股 3.33%，海南华海智云科技有限公司持股 2.73%，韦柯军持股 1.70%，刘凯阳持股 1.02%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股 1.00%，吕其丹持股 0.34%，徐涛持股 0.34%
（8）最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 24,755.94
净资产 24,745.29
营业收入 -
净利润 107.53
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、鸿博二期
（1）公司名称：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
（4）成立日期：2021 年 7 月 14 日
（5）住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号天运广场 1 幢 1 号楼
19 层 1911 室
（6）经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东：博瑞医药持股 40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股 16.00%，东吴基金持股
15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股 8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股 1.00%
（8）最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 12,582.94
净资产 12,457.94
营业收入 0.00
净利润 -64.09
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：苏州极客基因科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：雍军
4、注册资本：401.4183 万元
5、成立日期：2021 年 2 月 3 日
6、住所：苏州高新区富春江路 188 号 1 号楼 406 室
7、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年一季度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 4,765.46 6,025.43
净资产 3,482.46 4,233.11
营业收入 85.35 447.24
净利润 -898.73 -3,726.51
注：2024 年度财务数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计；2025 年一季度数
据未经审计。
9、本次交易前后标的公司的股权结构
序 交易前认缴出 交易前持股 交易后认缴出 交易后持股
号 股东姓名/名称 资（人民币万 比例 资（人民币万 比例
元） 元）
1 雍军 133.7562 33.3209% 133.7562 31.2383%
2 来威锋 22.1855 5.5268% 22.1855 5.1814%
3 苏州康普新企业管理咨 19.4123 4.8359% 19.4123 4.5337%
询合伙企业（有限合伙）
苏州睿元致一企业管理
4 咨询合伙企业（有限合 11.0927 2.7634% 11.0927 2.5907%
伙）
苏州极客炜烨企业管理
5 咨询合伙企业（有限合 18.9586 4.7229% 18.9586 4.4277%
伙）
6 包仁艳 16.3265 4.0672% 16.3265 3.8130%
苏州极客明曜企业管理
7 咨询合伙企业（有限合 6.0000 1.4947% 6.0000 1.4013%
伙）
8 北京海聚种子技术创新 4.0816 1.0168% 4.0816 0.9532%
中心（有限合伙）
9 苏州国仟医械二期创业 39.2867 9.7870% 39.2867 9.1753%
投资企业（有限合伙）
10 苏州市创智泓嘉企业管 0.9485 0.2363% 0.9485 0.2215%
理合伙企业（有限合