鹏翎股份:关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2025-024
天津鹏翎集团股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 12 日召
开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予价格由 2.22 元/股调整为 2.185 元/股。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 5 月 28 日，公司召开的第九届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 5 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2024 年 5 月 29 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有
据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，为公司拟于 2024
年 6 月 14 日召开的 2024 年第一次临时股东大会所审议的公司 2024 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 5 月 29 日至 2024 年 6 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024 年 6 月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。
（四）2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2024 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏
翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
（五）2024 年 6 月 25 日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与
第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
（六）2025 年 6 月 12 日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议
与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及
独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次调整事由及结果
（一）调整原因
鉴于公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，并于 2024 年 7 月 12 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司当
时总股本 755,378,818 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.35 元
人民币（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划自草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于此，公司根据上述调整方法，对本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行调整：本次限制性股票的首次及预留授予价格由 2.22 元/股调整为2.185 元/股。本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：因公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024
年 7 月 12 日实施完毕，董事会根据公司《激励计划》的相关规定及股东大会的授权，对公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意对 2024 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整符合本激励计划的要求，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整在公司 2024 年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至该法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，且本次调整事项在公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、备查文件
（一）第九届董事会第十一次（临时）会议决议；
（二）第九届监事会第九次（临时）会议决议；
（三）第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（四）北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 13 日