龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙高股份
股票代码：605086.SH
收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司
住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室
签署日期：二〇二五年六月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39%股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权持有人的变更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录......2
释义......5
第一节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的控股股东、实际控制人......6
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系......6
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......9
（一）收购人从事的主要业务......9
（二）收购人最近三年简要财务情况......9
（三）收购人控制的核心企业......10
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况......10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......11
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况......11
第二节 收购决定及收购目的......12
一、本次收购的目的......12
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
......12
三、本次收购所履行的相关程序......12
（一）本次收购已经履行的相关程序......12
（二）本次收购尚需履行的相关程序......13
第三节 收购方式......14
一、本次收购前后收购人的持股情况......14
二、本次收购的方式......15
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......15
第四节 资金来源......16
第五节 免于发出要约的情况......17
一、收购人免于发出要约的事项及理由......17
二、本次收购前后上市公司股权结构......17
三、本次免于发出要约事项的法律意见......17
第六节 后续计划......18
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.18
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......19
五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划......19
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划......19
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划......19
第七节 对上市公司的影响分析......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......22
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......23
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......24
一、收购人买卖上市公司股份的情况......24
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况......24
第十节 收购人的财务资料......25
第十一节 其他重大事项......26
第十二节 备查文件......27
一、备查文件......27

二、备查地点......27
附表......32
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书 指 龙岩高岭土股份有限公司收购报告书
收购人、投开集团 指 龙岩市投资开发集团有限公司
龙岩市国资委、收购人 指 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人
投资集团 指 龙岩投资发展集团有限公司
龙高股份、上市公司 指 龙岩高岭土股份有限公司
文旅集团 指 龙岩文旅汇金发展集团有限公司
交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司
泓通公司 指 龙岩泓通投资有限公司
龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权
本次收购 指 和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集
团通过投资集团间接拥有龙高股份权益。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 龙岩市投资开发集团有限公司
住所 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
法定代表人 温能全
注册资本 300,000 万元人民币
成立时间 2025 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91350800MAEG8GWQ02
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及
制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产
经营范围 品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；
五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经
纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
股东名称 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
联系电话 0597-2991102
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
收购人系国有独资公司，由龙岩市国资委履行出资人职责。龙岩市国资委持有收购人 100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
截至本报告书签署日，龙岩市国资委所控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务 经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：以自有资金从事投资活动
；自有资金投资的资产管理服务；规