西部黄金:西部黄金股份有限公司关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-036
西部黄金股份有限公司关于现金收购
新疆美盛 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称“新疆美盛”）100%股权。
新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项尚需自治区国资委审批及公司股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数为 91 次，累计交易数额
为 38.53 万元；过去 12 个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2025 年 5 月 7 日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议》，具体内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟现金收购新疆美盛 100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
2025-027）。2025 年 6 月 12 日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议之
补充协议（一）》。公司以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛 100%
股权,本次交易完成后，新疆美盛将成为公司的全资子公司。本次交易的交易价格为 165,512.07 万元，与账面值相比的溢价为 1,421.66 %。
（二）本次交易的目的和原因
为帮助西部黄金更快地获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，西部黄金的控股股东新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得新疆美盛100%的股权。新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。
针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色于2021年11月作出《关于避免潜在同业竞争的承诺》，承诺新疆有色持有新疆美盛股权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。并承诺在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
现新疆美盛预计2025年下半年投产，新疆有色为履行其前期作出的承诺，妥善解决潜在的同业竞争问题，同时西部黄金看好该矿山项目的发展前景，双方同意西部黄金以现金方式收购新疆有色持有的新疆美盛100%的股权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议。
2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联
交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
（四）本次交易尚需获得自治区国资委审批，并提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新疆有色持有公司 505,292,451 股，持股比例为 55.06%，系公司的控股股
东，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本情况：
公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
法定代表人：张国华
成立日期：2002 年 3 月 15 日
注册资本：156535.6129 万人民币
统一社会信用代码：91650000734468753P
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
主营业务：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
2.新疆有色在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
3.资信情况：新疆有色资信状况良好，银行贷款未出现逾期或不良，未被纳入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：新疆美盛矿业有限公司
交易类型：购买资产(股权)
2.新疆美盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况：标的公司目前经营正常。
4.新疆美盛资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1.标的公司基本情况
公司名称：新疆美盛矿业有限公司
统一社会信用代码：91654025663640121M
法定代表人：张伟
注册资本：26,500 万元人民币
成立日期：2007 年 8 月 17 日
住所：新疆伊犁哈萨克自治州新源县塔勒德镇卡特巴阿苏金铜矿矿区
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑用石加工；矿山机械销售；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及持股比例：新疆有色持有新疆美盛 100%的股权。
本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
2.主要财务指标如下：
公司聘请了大信会计师事务所(特殊普通合伙)对新疆美盛截至 2024 年 12
月 31 日的财务情况进行审计，出具标准无保留意见审计报告（大信专审字[2025]第 12-00026 号）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为符合规定条件的审计机
构。
新疆美盛最近一年又一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 220,398.27 237,352.53
负债总额 209,521.17 227,891.64
净资产 10,877.10 9,460.89
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 27.67 -
营业成本 17.53 -
利润总额 -3,590.55 -1,416.21
净利润 -3,594.30 -1,416.21
扣除非经常性损益后的净利
润 -3,628.34 -1,418.71
3.标的公司最近 12 个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请北京晟明资产评估有限公司对新疆美盛全部股东权益价值进行了
评估，评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法。
1.根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2025〕217 号《资产
评估报告》，评估结果如下：新疆美盛 2024 年 12 月 31 日净资产账面价值为
10,877.10 万元，评估价值为 165,512.07 万元，增值额 154,634.97 万元，增值
率为 1,421.66%。公司以评估结果为依据确定交易价格为 165,512.07 万元。
2.评估参数如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,936.54 6,936.54 0 0
非流动资产 213,461.73 368,096.70 154,634.97