正和生态:董事会议事规则(2025年6月)

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事会
第三条 董事会由 6-9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，其中独
立董事不少于全体董事人数的 1/3。
第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。董事会审议事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 公司交易事项（公司财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（无）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生公司章程所述交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定。
第十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 公司章程第四十七条规定以外的对外担保事项及除第四十八条规定以外的财务资助事项，由董事会审议决定。

第十二条 除公司提供担保、财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审议决定。
第十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则的规定通知全体董事并提供相关资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二节 董事长
第十四条 公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（四） 行使公司法定代表人的职权；
（五） 提名公司总经理人选交董事会通过；
（六） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作。
第十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十八条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第二十二条 公司聘任 1 名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理或法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（六） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（七） 监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。
第四节 董事会专门委员会
第二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任（召集人）；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任主任（召集人）；战略委员会主任（召集人）应由董事长担任。
第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第三十一条 董事会专门委员会的具体职责由各专门委员会工作规则规定。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第三十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 过半数独立董事提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第三十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交