太平鸟:中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000 张，
每张面值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，扣除保荐承销费用 4,500,000
元（含税）后实际收到募集资金 795,500,000 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月
21 日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为 793,661,320.76 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798 号）。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 拟使用募集资金 累计投入金额 投入进度
1 科技数字化转型项目 64,366.13 15,080.76 23.43%
2 补充流动资金 15,000.00 15,002.28 100.02%
合计 79,366.13 30,083.04 37.90%
注：拟使用募集资金为扣除发行费用后的实际募集资金净额；补充流动资金累计投入金额与拟使用募集资金的差额系资金产生的活期利息。
截至 2025 年 5 月 31 日，募集资金余额为 53,653.27 万元，其中：购入理财
产品 45,000.00 万元，募集资金专户余额 8,653.27 万元，募集资金在专项账户的存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 账户余额 备注
中国工商银行
股份有限公司 3901120129000250447 64,550.00 7,490.23 募集资金专户
宁波新城支行
中国银行股份
有限公司宁波 353283089065 - 1,163.04 募集资金专户
市海曙支行
中国银行股份
有限公司宁波 405246444820 15,000.00 - 已销户
市海曙支行
合计 79,550.00 8,653.27
（三）变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，公司拟将科技数字化转型项目中部分募集资金变更至宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目 （以下简称“太平鸟全球时尚研发中心项目”），公司于 2024年 11 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于项目投资的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于时尚研发中心项目投资的公告》（公告编号：2024-086）。本次变更前后的募集资金用途如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 变更前拟使用募集资金 变更后拟使用募集资金
1 科技数字化转型项目 64,366.13 15,080.76
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
3 太平鸟全球时尚研发 - 49,285.37
中心项目
合计 79,366.13 79,366.13
注：募投项目科技数字化转型项目的变更后拟使用募集资金金额除上述表格内的金额外，还包括利息和理财收益，具体的金额以资金转出当日银行结息余额为准。
太平鸟全球时尚研发中心项目总投资预计约 60,000 万元，拟使用募集资金投入 49,285.37 万元，占公司实际募集资金净额的 62.10%，不足部分由公司自有资金或自筹资金补足。本次变更募投项目不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
科技数字化转型项目系公司 2021 年公开发行可转债募投项目，包括消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台、基础保障支持平台三个平台的构建，实施主体为公司及相关全资子公司，原计划投入募集资金 64,366.13 万元。原建设周期为三年，在募投项目实施过程中，受外部经济环境等客观因素影响，纺织服装行业面临重大挑战，公司经营业绩也承受了较大压力，公司于 2023 年5 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将科技数字化转型项目达到预定可使用状态的时间延长至 2025 年 12 月。
截至 2025 年 5 月 31 日，科技数字化转型项目累计使用募集资金 15,080.76
万元，使用比例为 23.43%，募集资金余额为 53,653.27 万元（其中购入理财产品45,000.00 万元，募集资金专户余额 8,653.27 万元）。
（二）变更的具体原因
科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。

随着公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。
为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司拟将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49,285.37 万元用于建设太平鸟全球时尚研发中心项目。
三、变更后项目的具体内容
（一）项目基本情况
公司于 2024 年 11 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于项目投资的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于时尚研发中心项目投资的公告》（公告编号：2024-086）。项目基本情况如下：
1、项目名称：太平鸟全球时尚研发中心项目。
2、实施主体：宁波太平鸟风尚服饰有限公司。
3、建设内容：项目拟打造集合前沿材料试验开发、供应链协同创新、新锐时装研发和创意设计、时尚展示发布中心、数字化平台为一体的全球时尚研发中心。
4、项目选址：浙江省宁波市鄞州区 GX04-01-22（高新区）地块，项目总用地约 25,000 平方米，新建总建筑面积约 92,000 平方米，其中地上计容总建筑面积约 50,000 平方米，地下总建筑面积约 42,000 平方米。
5、投资规模
本项目总投资预计约 60,000 万元,其中拟使用募集资金投入 49,285.37 万元，
不足部分由公司自有资金或自筹资金补足，项目总投资以实际投资建设情况为准，投资估算如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 占比
1 土地款 9,500 15.83%
2 土建施工 33,500 55.83%
3 设备投资 5,000 8.33%
4 房屋装修等 12,000 20.00%
合计 60,000 100.00%
注：本表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
6、建设工期：预计 2028 年年末项目建成竣工。
（二）实施主体基本信息
1、公司名称：宁波太平鸟风尚服饰有限公司。
2、注册资本：9,500 万元。
3、主要经营范围：服装服饰零售批发、研发等。
4、与公司的关系：公司全资子公司。
（三）可行性分析
1、积极响应国家鼓励研发创新的产业政策
国家鼓励企业加大研发投入，通过研发创新提升产品的技术含量。太平鸟全球时尚研发中心项目的建设将显著改善公司的整体研发环境和实验条件，通过升级设备、引进技术人才等，提高技术研发水平，增强技术储备能力。
2、提升品牌创新能力和市场竞争力
提升创新能力对于保持品牌的市场地位和竞争力，显得尤为重要。太平鸟全球时尚研发中心项目的建设将有助于公司在产品设计、材料研发及可持续时尚等领域实现创新突破，从而更好地满足市场的多样化需求，提升品牌创新能力和市场竞争力。
3、促进可持续时尚的发展

可持续时尚已经成为当前行业的重要话题。太平鸟全球时尚研发中心项目的建设将重视可持续材料的使用与创新设计理念，通过环保、有机的生产工艺，力求在满足市场需求的同时，减少对环境的影响。这将有助于提升公司的品牌形象和顾客忠诚度，同时也有助于推动整个时尚行业的可持续发展。
4、快速响应消