太平鸟:董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步推动宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 董事和高级管理人员薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事和高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：
（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董事和高级管理人员进行年度绩效考评，提出年度绩效奖金方案，经董事会批准后实施。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见。
第五条 公司人力资源中心协助薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第六条 董事的薪酬方案经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章 薪酬标准及绩效考评程序
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的董事：实行津贴制度。
（三）在公司内部任职的董事：董事薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。董事长属于任职董事之中。
（四）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、奖金、长期激励四部分组成。
1、基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；
2、绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础；
3、奖金是指超额完成当年经营目标或对当年度经营工作作出特殊贡献时给予高级管理人员的奖励；
4、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第九条 董事和高级管理人员绩效考核标准如下：

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司内部任职的董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其的职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。
第十条 绩效考评的程序：
（一）每个会计年度结束后，薪酬与考核委员会委托经理组织考评小组，考评小组由董事长、薪酬与考核委员会代表委员、经理与人力资源中心、财经管理中心负责人组成，由经理主持会议。
（二）人力资源中心向考评小组提供有关考核方面的资料，考评小组根据公司年度总体经营目标完成情况及各高级管理人员绩效考核目标、指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价。考核结果以绩效等级显示，并根据考核结果拟定绩效年薪与奖金建议提交薪酬与考核委员会审议。
（三）薪酬与考核委员会审议通过各高级管理人员年度绩效考评结果与薪酬发放方案，并向公司董事会汇报后，由人力资源中心根据考核结果发放绩效年薪和奖金。
第十一条 公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被上海证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。
第四章 薪酬调整

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第十二条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源中心每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会批准后实施。
第五章 其他激励事项
第十五条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十六条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。