太平鸟:董事会提名委员会议事规则

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司董事、高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数。
第九条 提名委员会下设工作组，工作组设在公司人资部门，负责提供公司董事、高级管理人员候选人的有关资料，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 提名委员会主任应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
提名委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
第十三条 提名委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十四条 提名委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 议事规则
第十五条 提名委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员程序开始之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开会议：

（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）半数以上委员提议。
第二十条 提名委员会需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事成员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事成员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员等其他相关人员列席会议。
第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十四条 提名委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。公司应当保存会议资料至少十年。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第五章 回避制度
第二十八条 提名委员会委员个人及其近亲属、提名委员会委员个人及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关提案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关提案进行重新表决。
第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对提案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，直接由公司董事会对该等提案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本规则经董事会审议批准后实施。