太平鸟:对外担保决策制度

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
对外担保决策制度
（2025 年 6 月修订）
第一条 为有效控制宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子公司提供担保。
第三条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，执行本制度相关规定。
第五条 公司应严格控制对外担保风险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
第六条 公司应当指定相关部门负责办理担保业务，对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。公司也可委托中介机构对担保业务
进行资信调查和风险评估工作。
公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合同的审批程序并履行信息披露义务。
第九条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席的非关联董事不足三人的，应将该笔交易提交公司股东会审议,由股东会对该笔交易作出相关决议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十四条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理、财务负责人，公司应当及时披露。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

（六）公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
（七）公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
（八）因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“超过”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。